二○一五年七月三十日
保荐机构核查看法书
1、股改实施后至今，公司未发生分派、公积金转增导致的股本数量变化。
（一）股东许诺环境
3、无限售前提的畅通股上市明细清单：
4、本次限售畅通股上市环境与股改仿单所载环境的差别环境：
（5）按照广东省遂溪县（2013）遂法民二初字第117号《民事》，法院判决钟康荣将其从广东省医药教育成长公司受让的中昌海运股份49,200股让渡给黄少琼的该49,200股股权无效，且该49,200股中昌海运股份的股权属黄少琼所有。按照广东省湛江市赤坎区（2011）赤法民二初字第257号《民事》，广东省医药教育成长公司持有的中昌海运股改限售畅通股中的73,800股判归钟树明所有。
本次为公司第六次放置股改限售畅通股上市。此前，公司曾于2010年2月10日第一次放置8,701,489股无限售前提的畅通股上市；于2011年11月15日第二次放置20,952,284股无限售前提的畅通股上市；于2013年5月21日第三次放置1,050,120股无限售前提的畅通股上市；于2013年10月8日第四次放置41,305,840股无限售前提的畅通股上市；于2014年3月20日第五次放置123,000股无限售前提的畅通股上市。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化环境
公司股权分置保荐机构为：国信证券股份无限公司。
公司原控股股东上海兴铭房地产无限公司（以下简称“上海兴铭”）出格许诺：其持有的限售畅通股股份自获得上市畅通权之日起，在36个月内不上市买卖。
根据广东省阳江市中级曾经发生法令效力的（2011）阳中法执字第46号《施行裁定书》，上述《民事》中确认的73家代持股法人和3家持股数量与实在环境不符的法人，此中69家法人股东持有的36,722,200股中的20,549,451股归冯向阳等3,642名现实出资人所有，另3,517,869股暂登记在阳江市商贸资产运营无限公司代为持有，残剩12,654,880股归上海兴铭房地产无限公司所有。上述股份变动由阳江市中级强制施行，并已于2011年10月13日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司完成司法划扣。上述73家代持股法人中，阳江市纺织品进出口集团公司等7名股东的全数股份共3,190,000股及阳江市参观企业开辟总公司的部门股份共200,000股被司法冻结，上述冻结股份共3,390,000股目前暂未变动至上海兴铭名下，公司将在该部门股份变动至上海兴铭名下后，为上海兴铭申请打点其所持限售畅通股的上市畅通手续。
特此通知布告。
本公司董事会及全体董事本通知布告内容不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。
同意参与本次股权分置的非畅通股股东出具了书面许诺，许诺将恪守股权分置相关法令、律例和规章的，履行许诺权利。
（二）股改实施后至今，公司各股东持无限售畅通股的变化环境。
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2、股改实施后，公司实施了严重资产重组，向上海三盛宏业投资（集团）无限义务公司和陈立军刊行99,305,528股人民币通俗股采办相关资产。
四、大股东占用资金的处理放置环境
（二）公司股权分置方案无追加对价放置。
主要内容提醒：
七、本次股本变更布局表
（二）股东履行许诺环境
2、本次限售畅通股上市日期为：2015年8月5日；
1、本次限售畅通股上市数量为：340,240股；
张之忆通过股权拍卖于2011年7月29日获得原5家实在持股法人中阳江市龙江冷冻厂所持有的671,388股限售畅通股，并于2011年11月1日向上海兴铭了股改对价，且残剩限售畅通股已于2011年11月15日上市畅通。
（一）公司股权分置于2008年9月24日经相关股东会议通过，以2008年12月30日作为股权登记日实施，于2009年1月5日实施后初次复牌。
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●本次上市后限售畅通股残剩数量为：6,032,509股
5、此前限售畅通股上市环境：
六、本次限售畅通股上市环境
原股东所持限售畅通股对应的上市总量不因原股东将股份让渡（或拍卖等）而发生变化。
国信证券股份无限公司对公司此次无限售前提的畅通股上市畅通的核查看法如下：
（3）根据广东省阳江市中级曾经发生法令效力的（2013）阳中法执恢字第6-1号《施行裁定书》，阳江市商贸资产运营无限公司代持的3,517,869股股份中的1,050,120股归谭家远等308名现实出资人所有，余下的2,467,749股仍由阳江市商贸资产运营无限公司代为持有。上述股份变动由阳江市中级强制施行，并已于2013年4月9日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司完成司法划扣。谭家远等308名现实出资人所持有的1,050,120股限售畅通股已于2013年5月21日在上海证券买卖所上市畅通。
●本次股改限售股上市畅通日为2015年8月5日
董事会
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2014年3月6日，钟树明、黄少琼别离向上海兴铭代付的对价29,520股、19,680股，钟树明持有的44,280股、黄少琼持有的29,520股、上海兴铭持有的49,200股总共123,000股无限售前提的畅通股于2014年3月20日在上海证券买卖所上市畅通。
●本次股改限售股上市畅通数量为340,240股
公司不具有大股东占用资金环境。
中昌海运股份无限公司股改限售股上市畅通通知布告
公司股改方案实施后至今，上述限售畅通股股份持有人未发生违反许诺环境。
除上述许诺外，非畅通股股东无其他出格许诺。
证券代码：600242证券简称：ST中昌编号：临2015-047
2011年以前，易购坊国际资讯无限公司等7名股东所持限售股为获得上市畅通，向上海兴铭代付的对价5,800,992股股份，且残剩8,701,489股限售畅通股已于2010年2月10日上市畅通。
一、股权分置方案的相关环境
五、保荐机构核查看法
中昌海运股份无限公司
（6）按照【（2014）佛南法桂执字第998号】施行息争和谈，佛山市南海区市场投资成长无限公司以自有的登记在佛山市南海金叶经济成长公司的10万股中昌海运股份股票抵偿拖欠佛山市南海区公建物业无限公司的告贷本金及过期利钱，于2014年12月24日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记过户。2015年4月10日，佛山市南海区公建物业无限公司向上海兴铭代付的对价40,000股。
股改实施后，公司于2010年实施了严重资产重组，在重组过程中，作为上海三盛宏业投资（集团）无限义务公司和陈立军的分歧步履人，上海兴铭、广州市德秦商业无限公司和广东绿添大地投资无限公司许诺：自股份刊行完成之日起36个月内不让渡其所持的公司股份。2010年9月20日，公司在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司完成了本次新增股份99,305,528股的股份登记手续。
（4）2013年9月20日，上海兴铭、德秦商业和绿添大地于2010年公司实施严重资产重组时作出的“自股份刊行完成之日起36个月内不让渡其所持的公司股份”的许诺履行完毕，上海兴铭关于股权分置作出的限售股股东许诺也履行完毕，因而向公司提出股份上市畅通申请。上海兴铭持有的30,782,809股、绿添大地持有的6,142,902股、德秦商业持有的4,380,129股总共41,305,840股无限售前提的畅通股于2013年10月8日在上海证券买卖所上市畅通。
（2）上述88家非畅通股股东，除了已对价股份获得上市畅通的易购坊国际资讯无限公司等7名股东，别的81家股东在广东省阳江市中级曾经发生法令效力的（2011）阳中法民二初字第3号《民事》明白：此中有5家实持股法人，73家为代持股法人，3家为持股数量与实在环境不符的法人。判令确认中昌海运股份无限公司在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记的73家代持股法人和3家持股数量与实在环境不符的法人所代持的定向法人股共计40,112,200股为无效登记；确认上述40,112,200股股份扣除中昌海运股份无限公司原第一大股东上海兴铭房地产无限公司代垫的股改对价16,044,880股当前，残剩的24,067,320股为中昌海运股份无限公司所保管的《股东名册》记录的4,971名现实出资人所有，该4,971名现实出资报酬中昌海运股份无限公司的股东。
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（一）股改实施后至今，公司股本数量变化环境。
二、股改限售股持有人关于本次上市畅通的相关许诺及履行环境
经核查，中昌海运董事会提出的本次无限售前提的畅通股上市申请合适《上市公司股权分置办理法子》等的相关。保荐机构同意中昌海运本次无限售前提的340,240股畅通股上市畅通。
（1）公司股改仿单中：除广州市德秦商业无限公司、广东绿添大地投资无限公司以外的其余88家非畅通股股东将其持有的中昌海运非畅通股股份中40%的股份弥补给上海兴铭。
八、上彀通知布告附件
（7）根据广东省阳江市中级曾经发生法令效力的（2015）阳中法执恢字第3-3号《施行裁定书》，阳江市商贸资产运营无限公司持有的2,467,749股股份中的240,240股归张华安等71名股东所有，余下的2,227,509股仍由阳江市商贸资产运营无限公司代为持有。上述股份变动由阳江市中级强制施行，并已于2015年4月24日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司完成司法划扣。
冯向阳等3,642名现实出资人所持有的20,549,451股限售畅通股已于2011年11月15日在上海证券买卖所上市畅通。
