前款所稱購回股份的合同，包罗（但不限於）同意承擔購回
以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士
行政事宜的決議案以舉手体例表決外，股東大會上，股東
A股股東也能够採用通知布告体例進行。
持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具
（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券买卖
公司股份的人，包罗因購買公司股份而间接或者間接承擔
的股東名冊。
「證監海函」
–11–
地點奉告所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於
當說明其區別；
／或有關上市規則的規定進行。
會議的，股東代办署理人應出示本人身份證件、代表人簽
股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資
《必備條款》
第十九條公司發行的在上市的外資股，簡稱為H股。H股指獲香
第177條
的可分派利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新
會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化的意見》，
第四次修訂於2009年6月9日召開的2008年年度股東大會核准。
第八十五條除以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關法式或
《必備條款》
英文：COSCOSHIPPINGHoldingsCo.,Ltd.
第7條
《必備條款》
股份的票面總值、數量、最高價和最低價，
《必備條款》
十八日以國資[2005]191號文《關於設立中國遠洋控股股
所要求載明的其他事項。
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
充点窜的意見的函》（證監海函
需要的資料及解釋；此原則包罗（但不限於）在公司提
第四十三條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（四）股票的編號；
告。
第二十四條公司的註冊資本為人民幣10,216,274,357元。
集裝箱運輸；國際集裝箱班輪運輸；國際船舶代办署理；國內
附錄3第9條
《必備條款》
港聯合买卖所无限公司（簡稱「聯交所」）核准上市、以
（五）各股東登記為股東的日期；
–
在繳付了合理費用後有權查閱和複印；
記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：
第28條
股東大會不得對股東大會通知中未列明的事項或不合适本
（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結
《管理準則》
（十五）審議核准變更募集資金用处
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權
利。
第八十三條股東大會決議分為通俗決議和特別決議。
第63條
《上市規則》
《擔保通知》分別指中國證監會頒佈的《上市公司章程》（2014年修訂）、《上
表決均不予計算在內。
第4條
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。
反證據的除外。
–20
第16條
注：在章程條款旁注中，《公司法》指修訂後的於
所有各部门股東的名冊；
《必備條款》
《公司法》
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決
《必備條款》
有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目标要求供给
的聲明；
（四）法令、法規規定或國務院證券主管機構核准的其他方
售、租賃、維修；倉儲、裝卸；運輸方案設計；消息服
第97條
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的好处；不
（一）恪守公司章程；
《必備條款》
第55條
經營体例（須核准的應經有關機關核准），並可在境內
《章程》
公司全数資天职為等額股份，公司股東以其所持股份為限對
–10–
形。
的，應當分別一次募足；有特殊情況不克不及一次募足的，經
《必備條款》
第十二條公司的經營旨是：恪守國家法令、行規，執行國家
第七次修訂於2016年8月25日召開的2016年第二次臨時股東大會批
公司為獨立法人，受中華人民國法令、行規的管
面值部门的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶
第八十七條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包罗
中國證監會核准，也能够分次發行。
對其起因和後果作出認真的解釋；
第七十八條任何由公司董事會發給股東用於录用股東代办署理人的委託書
第六十條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
境外代办署理機構應當隨時維持H股股東名冊正、副本的分歧
資助。
《必備條款》
–
《必備條款》
《必備條款》
構等；
得濫用公司法人獨登时位和股東无限責任損害公司債
第11條
理和其他高級办理人員均有約束力；前述人員均能够依據
被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
（一）決定公司的經營方針和審議核准應提交股東大會核准
《必備條款》
和第一百四十條關於董事、監事選舉採用累積投票轨制的
有389,600萬股，佔公司股本總額的63.5%；H股股東持有
第六十四條法令、行規和公司章程規定應當由股東大會決定的事
买卖的證券买卖所的規定。
《必備條款》
（三）將股份獎勵給本公司職工；
代表處等。
以及公司為此领取的全数費用的報告；
第二十章工會組織
報刊上登载準備補發新股票的通知布告；通知布告期間為九十
該通知布告後，即可登载。通知布告在證券买卖所內展现的期
第十四條公司可根據業務發展需要，能够依法適時調整經營範圍和
第七條本章程經公司股東大會以特別決議通過，並經國務院授權
及本章程第三十條至第三十三條的規定辦理。
第十條在恪守中國法令、行規及本章程規定的前提下，公司
2.
決議事項，應由出席股東大會的股東（包罗股東代办署理人）所
的審批部門核准後，自公司A股股票於境內證券买卖所掛牌
第十八條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資
如股息單曾經連續兩次未被兌現，則公司可行使權力終止
第四十二條公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級办理人
控股股東不得操纵利潤分派、資產重組、對外投資、資金
《擔保通知》
（八）公司為注銷原股票和補發新股票的全数費用，均由申
224,400萬股，佔公司股本總額的36.5%。
第三章股份和註冊資本
原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到上市公司對公司章程作補
准。
與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，
股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一
限、審議法式的規定的行為，給公司形成損失的，應當承
為：
（四）各股東所持股份的編號；
第59條
前款所稱起訴，包罗向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請
(2)
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持
《必備條款》
股份義務和取得購回股份權利的協議。
東，要求公司收購其股份；
新股；發起人出售存量股份20,400萬股，均為H股。
第19條
有表決權的股份數額行使表決權，除本章程第一百一十條
第37條
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織
股東名冊包罗下列部门：
《上市規則》
理：
「證監海函」
份總數二分之一以上的，公司能够召開股東大會；達不到
權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股
（四）審議核准董事會的報告；
《章程》
《必備條款》
資本公積轉增為公司股本，公司經前述增資後的股本結構
第8條
《章程》
會能够作出分別發行的實施放置。
間為九十日；
其認為恰當之灭亡證明。就任何股份之聯名股東，只要在
報酬事項；
出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提
第53條
H股股東名冊正、副本的記載不分歧時，以副本為准。
–17
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他处所
第45條
公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
第八章股東大會
（二）轉讓文據只涉及在上市的
以上股份的，賣出該股票不受6個月時間。
資股股東大會分別以特別決議核准，並經國務院授權的審
（一）內容與法令、法規和公司章程的規定不相抵觸，並且
第49條
（四）對股東、實際节制人及其關聯方供给的擔保；
表決或就任何個別的決議案只表決贊成或只表決反
第二次修訂於2006年11月20日召開的臨時股東大會和2007年5月15日
《必備條款》
第三十五條本章所稱財務資助，包罗（但不限於）下列体例：
購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司
《必備條款》
上市地證券买卖監管機構的另行規定。
額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的
沒有表決權，且該部门股份不計入出席股東大會有表決權
《必備條款》
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其
第十三章監事會.............................................................................................47
第五十二條公司對於任何由於注銷原股票或補發新股票而遭到損害的
它是公司的個人股東一樣。
上述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
《章程》
第41條
股東名冊副本存放地的法令、證券买卖場所規則或者其他
第二十二章公司闭幕和清理...........................................................................70
濫用公司法人獨登时位和股東无限責任，逃避債務，
在不違反本章程第二十五章的情況下，股東能够依據公司
登記在股東名冊上的人，若是其股票（即「原股票」）遺失，
《上市規則》
第43條
股東形成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東
第142條
第二十五章爭議的解決....................................................................................74
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
限公司託管。
《章程》、《管理準則》、《股東大會準則》、《公眾股東》、《獨董意見》、
（五）兩名以上的獨立董事提議召開時；
行使表決權。
第31條
供擬議中的买卖的具體條件和合同（若是有的話），並
部或者主要業務的办理交予該人負責的合同。
第四十七條股東大會召開前三十日內或者公司決定分派股利的基準日
第30條
第十三條公司的經營範圍包罗：國際船舶通俗貨物運輸；國際船舶
《章程》
（十四）審議股權激勵計劃；
第四十六條股東名冊的各部门應當互不重疊。在股東名冊某一部门註
《必備條款》
《必備條款》
是從公司的可分派利潤中收入的）。
或者數人（該人能够不是股東）作為其股東代办署理人，代為出
不包罗根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
公司的內資股在中國證券登記結算无限公司上海分公司集
第13條
附錄3第13條
人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行买卖的股票。
第12條
日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者供给相應的
公司章程作了修訂，制定本章程（簡稱「本章程」或「公司章
圍內作出決定。
以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會
《必備條款》
式提出之日起兩個月內向轉讓人和承受人發出一份拒絕登
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香
理、副總經理和其他高級办理人員以外的人訂立將公司全
股份出售的意向，並通知聯交所有關該意向。
公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A股指獲中國
的格局，應當讓股東選擇股東代办署理人投贊成票或
(4)
（五）審議核准監事會的報告；
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、能够用來
.................................................................72
代办署理人超過一人時，該等股東代办署理人只能以投票体例
第4條
（三）在證券买卖所外以協議体例購回；
第33條
無效。
公司的股本結構為：通俗股10,216,274,357股，此中內資股
（一）存放在公司居处的、除本款（二）、（三）項規定以外的
第五次修訂於2012年5月22日召開的2011年年度股東大會核准。
第一次修訂於2005年3月7日召開的2005年第一次臨時股東大會批
股東代办署理人），不必把所有表決權全数投贊成票或反對票。
《上市規則》
（十六）法令、行規、《上市規則》及公司章程規定應當由
據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東
（四）應當供给有關的股票，以及董事會所合理要求的證明
前述增資發行A股完成後，經股東大會、內資股股東大會和
份，應當恪守下列規定：
1790。
第1條
的具體議案。股東大會提案應當合适下列條件：
證監會核准發行並在境內證券买卖所上市、以人民幣標明
第二十條經國務院授權的公司審批部門核准，公司成立時發行的普
第47條
短长關係的性質和程度；若是將討論的事項對該董
分派利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中
可是，除法令还有規定外，公司不得成為對所投資企業的
公司購回其發行在外的股份時應當根據法令、法規的規定
（一）該股東在股東大會上的發言權；
《必備條款》
股東代办署理人的，委託書應说明每名股東代办署理人所代表的股
（三）供给貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，
股票面值、以人民幣認購和進行买卖的股票。
（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過比来一期
《擔保通知》
前款所稱通知布告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期
第6條
–4–
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權
《上市規則》
《上市規則》
上述發行結束後，公司的股本結構為：通俗股總數為
擔保事項作出決議；
並經審批部門核准，中國遠洋運輸（集團）總公司國有獨享
《必備條款》
[1995]1號），《意見》指國家經貿委與中國證監
《必備條款》
股東名冊；
（一）為減少公司資本而注銷股份；
份及其變動情況。上述人員轉讓股份應按照法令、法規及
份无限公司的批覆》核准，以發起体例設立，於二零零五年
–
股東代办署理人）所持表決權的二分之一以上（不包罗二分之一）
第24條
質押其股份；
代。
股東大會作出通俗決議，應當由出席股東大會的股東（包罗
《必備條款》
第二章經營旨和範圍...........................................................................3
規則所要求的義務外，控股股東外行使其股東的權力時，
《公司法》
《公司法》
東大會召開二十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召
份无限公司。
附錄3第1(1)條
(2)
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包罗
十三條的規定處理。
要的工作人員，並納入企業办理和人員編製。
是與待表決的买卖有严重好处關係的人士或其聯繫人。
或者召集會議的通知中指定的其他处所。
第32條
收益。可是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%
增資發行A股股份後的股本結構為：
議体例召開。
身份證件及其號碼。
.................................................................65
限公司證券上市規則》和上海證券买卖所頒佈的《上海證券买卖所股票上市規
《上市規則》
第三十二條公司依法購回股份後，應當在法令、行規規定的刻日
金額（包罗發行新股的溢價金額）。
第二十一條公司成立後，發行通俗股224,400萬股，此中，204,000萬股
附錄3第2(2)條
一位或一位以上的股東代办署理人代為出席和表決，而該
三月三日在中華人民國國家工商行政办理總局註冊登
由委託人簽署或由委託人代表簽署的委託書，委託書
附錄3第9條
開股東大會。
公司承擔責任，公司以其全数資產對公司的債務承擔責任。
（三）以書面形式提交或送達召集人。
《章程》
第三十七條公司股票採用記名式。
第46條
能够向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
公司好处。違反規定的，給公司形成損失的，應當承擔賠
變更購回其股份的合同；
（三）公司為下列用处所领取的款項，應當從公司的可分派
36.17%。
第100條
果該委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
解、協議，將H股股東名冊存放在境外，並委託境外代办署理機
轄和保護。
監事、總經理、副總經理和其他高級办理人員；股東能够
《公司法》第22條、
好处或股東權益的行為，向提起訴
簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只需公司在有
《上市規則》
第57條
權拒絕採取任何行動。
（一）公司名稱；
第24條
道交口遠航商務核心12號樓二層。
第二章經營旨和範圍
（四）公司在登载準備補發新股票的通知布告之前，應當向其掛
發行股份的，除前述地區以外的中華人民國境內的投
於規範上市公司對外擔保行為的通知》。
《必備條款》
第六十五條股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於通俗決議
以書面形式委託的代办署理人簽署；委託人為法人的，應當加
《章程》
《必備條款》
屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可
資人。
第五章購買公司股份的財務資助
議。
《上市規則》
不得因行使其表決權鄙人列問題上作出有損於全體或部门
第六十二條非經股東大會事前核准，公司不得與董事、監事、總經
意見
（五）若是補發股票的申請未获得有關股份的登記在冊股東
《必備條款》
第十七條經中國證券監督办理委員會（簡稱「中國證監會」）核准，公
《上市規則》
第44條
決情況。
投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入无效表決
通知布告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。
僅以手簽体例或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代
票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
第五十八條除法令、行規或者公司股份上市的證券买卖所的上市
第四十條公司不接管公司的股票作為質押權的標的。
事、監事、總經理、副總經理和其他高級办理人員作
第九章類別股東表決的特別法式........................................................30
第三章股份和註冊資本...........................................................................3
為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應
公司通俗股總數為8,919,337,233股，此中，發起人中國遠洋
式。
應當在其任職期間內，按期向公司申報其所持有的公司股
（二）該人單獨或者與他人分歧行動時，能够行使公司
份後，屬於本章程第二十九條第（一）項景象的，應當自收
（集團）總公司持有
（六）法令、行規、部門規章或者本章程規定的其他情
洋運輸（集團）總公司持有5,472,806,911股，佔公司股本總額
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（居处）、職業或性質；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何体例，為減
51.07%；H股股東持有2,580,60萬股，佔公司股本總額的
第二十二條經中國證監會核准的公司發行H股和A股的計劃，公司董事
購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項景象的，
《必備條款》
東名冊登記的地址為准。對H股股東也能够採用將有關通知
並且該項財務資助的次要目标並不是為購買本公司股
《章程》
構办理。公司的H股股東名冊副本的存放地為。
批部門核准，公司發行了A股1,783,867,446股。公司經前述
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數目；
《章程》
（一）免去董事、監事應當真誠地以公司最大好处為出發點
在繳付成本費用後获得公司章程；
（一）公司所供给的有關財務資助是誠實地為了公司好处，
若本公司股票採取無紙化發行和买卖，則應當適用該股票
應規定簽發日期。法人股東的代表人出席會議的，應
《必備條款》
第54條
第十四章公司總經理....................................................................................50
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異
第六十八條公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有
（三）除法令、法規規定的景象外，不得退股；
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因而
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不
《結算所》
25.26%；A股股東持有2,162,867,446股，佔公司股本總數的
第14條
項。
的严重投資計劃；
票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決
股東大會作出決議的其他事項。
第41條
運輸（集團）總公司持有
第七十七條表決代办署理委託書至多應當在該委託書委託表決的有關會議
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
股東徵集其在股東大會上的投票權。徵集人公開徵集上市
第二十九條公司鄙人列情況下，能够經公司章程規定的法式通過，報
–
產大幅度減少的景象下，以任何其他体例供给的財務
書面同意，前款有關通知及回復刻日的規定能够宽免。
股東名冊各部门的更改或更正，應當根據股東名冊各部门
2014年3月1日生效的《中華
內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公
（二）公司登記成立的日期；
第二十四章通知和通知布告....................................................................................73
第三十四條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何体例，對購
（三）各股東所持股份已付或應付的款項；
《公司法》
的事項，由決定何時舉行投票，會議能够繼續進行，
專職及其他全数兼職的職業、職務；
《上市規則》
（五）依公司章程的規定獲得有關消息，包罗：
權人的好处；公司股東濫用股東權利給公司或者其他
无限公司頒佈的《結算所意見》，「證監海函」指中國證監會海外上市部與
份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
第十九章勞動人事轨制...............................................................................68
（三）單筆擔保額超過比来一期經審計淨資產
了減少，但該項財務資助是從公司的可分派利潤中支
《章程》
公司股本狀況；
（可是不應當導致公司的淨資產減少，或者即便構成
(1)
配利潤帳面餘額中減除；
第十六章財務會計轨制與利潤分派與審計
擔賠償責任，公司能够依法對其提起訴訟。
第七十一條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出
第八十六條若是要求以投票体例表決的事項是選舉或者中止會
董事、總經理、副總經理和其他高級办理人員有違反法
第34條
以根據申請人的申請補發新股票；
單獨或合併持有公司3%以上股份（含3%）的股東，能够在股
第37條
人民國公司法》，《必備條款》指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒
3,960,756,337股，佔公司股本總額約
（二）發行人在
附錄3第7(1)條
《必備條款》
(d)
記該股份轉讓的通知。
會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完
司能够向境內投資人和境外投資人發行股票。
第10條
定核准添加資本。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於的最低限額。
第十一章獨立董事
12年屆滿後於報章上登载廣告，說明其擬將
則》。
該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第七十四條因不测遺漏未向某有權获得通知的人送出會議通知或者該
第十二章公司董事會秘書...........................................................................44
登記。前述規定適用於H股股東。
（八）對公司添加或者減少註冊資本作出決議；
（四）該人單獨或者與他人分歧行動時，以其他体例在事實
《公司法》
《必備條款》
人依委託書所作出的表決仍然无效。
個人權益，包罗（但不限於）任何分派權、表決權，但
股東會議，並行使表決權；
（四）董事會認為需要或者監事會提出召開時；
第7條
版本（已經選擇收取本公司通訊文件之印刷本的
第36條
應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項景象的應當
第三十條公司經國家有關主管機構核准購回股份，能够下列体例之
在有聯名股東的情況下，若聯名股東之一灭亡，則只要聯
署並加蓋法人印章的授權委託書、持股憑證等能夠讓公司
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
委託人為法人的，其代表人或董事會、其他決策機構
第151條
負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，
公司經國務院國有資產監督办理委員會於二零零五年二月
第十七章會計師事務所的聘用
日，每三十日至多重複登载一次；
運代办署理業務；國內陸貨運代办署理；船舶與集裝箱生產、銷
《必備條款》
《必備條款》
請人負擔。在申請人未供给合理的擔保之前，公司有
出示本人身份證件、代表人身份證明及持股憑證等能
第58條
中國遠洋運輸（集團）總公司為公司的控股股東。
員。
事項。
有统一種類股份的股東，享有划一權利，承擔同種義務。
（一）饋贈；
解除其在購回合同中的義務。
體。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔
（三）說明會議將討論的事項；
12年內至多已派發三次股息，而於該段期
第三次修訂於2007年10月23日召開的2007年第一次臨時股東大會批
–9–
股股份後的股本結構為：
年度股東大會核准。
的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
《章程》
30%
「證監海函」
贈與、繼承和典质。
債務承擔連帶責任的出資人。
自上一會計年度以來公司購回本人每一類別
章程第七十一條規定的提案進行表決並作出決議。
........................................................................................40
義務的人。
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
中遠海運控股股份无限公司
的其他格局之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可
（十二）点窜公司章程；
事項，應由出席股東大會的股東（包罗股東代办署理人）所持表
《上市規則》
港聯合买卖所无限公司證券上市規則》，《結算所意見》指地方結算
有關規定處理。
（二）存放在境外上市的證券买卖所地点地的公司
(2)
通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次通知布告之
可是，當公司只要發起人股東時，經公司全體發起人股東
（七）審議核准公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；
第五條公司為永世存續的股份无限公司，公司性質為外商投資股
規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股
份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一
會的授權。公司董事長或者其他有關高級办理人員在股票
務。
第二十三章公司章程的修訂法式
公司董事、監事、總經理、副總經理和其他
列權利：
上述關聯股東，是指屬於以下景象的股東：是關聯方或雖
第七十二條股東會議的通知應當合适下列要求：
《必備條款》
東名冊上的人。
第九條公司能够向其他无限責任公司、股份无限公司投資，並以
司審批部門核准，能够設置其他種類的股份。
第二十七條根據公司章程的規定，公司能够減少其註冊資本。
非公開發行864,270,817股A股股票，第二次向包罗中國遠洋
第21條
通股總數為41億股，全数向發起人發行，佔公司可發行的
《必備條款》
買或者擬購買公司股份的人供给任何財務資助。前述購買
討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決
（一）該人單獨或者與他人分歧行動時，能够選出半數以上
股東的好处的決定：
以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權
集人應當在收到提案後二日內並在股東大會召開前十個工
第六十三條公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列事
30%以上（含
第四條公司的代表人是公司董事長。
除前款規定的景象外，召集人在發出股東大會通知通知布告
《必備條款》
《章程》
權益，不得操纵其节制地位損害公司和社會公眾股股東的
對該等事項的決策權。在需要、合理的情況下，對於與決
–18
第39條
（七）公司根據本條規定補發新股票時，應當当即注銷原股
佈的《到境外上市公司章程必備條款》，《上市規則》指聯交所頒佈的《香
公司添加資天性够採取下列体例：
（八）依《公司法》或其他法令、行規規定，對損害公司
冊的股東為享有公司相關權益的股東。
第20條
第七十六條股東應當以書面形式委託代办署理人，由委託人簽署或者由其
公司的經營範圍以公司登記機關核准的內容為准。
股東代办署理人不必為股東；
第二十六條除法令、行規还有規定外，公司股份能够轉讓，
第五十六條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進
（十）對公司發行債券作出決議；
《必備條款》
《章程》
第15條
前述特別分派完成後，經股東大會、內資股股東大會和外
《證券法》
附錄13d第1節(b)
买卖之日起生效。本章程生效後，原公司章程由本章程替
（三）該人單獨或者與他人分歧行動時，持有公司發行在外
第47條
他授權文件，應當和表決代办署理委託書同時備置於公司居处
理人員簽署。股票經加蓋公司印章（包罗公司證券印章）後
的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬
屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；
H股股東遺失股票，申請補發的，能够按照境外上市外資股
4,554,869,787股，佔公司股本總額的
公司財產，包罗（但不限於）任何對公司有益的機會；
《公司法》
第六十九條公司根據股東大會召開前二十日收到的書面回復，計算擬
資股為2,580,600,000股，約佔通俗股總數的25.26%。發起人
..........................................59
30%）表決權的行使；
夠讓公司確認法人股東身份的證件；委託股東代办署理人出席
（三）對公司的業務經營活動進行監督办理，提出建議或者
公司的發起人為：中國遠洋運輸（集團）總公司
日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和
人或者與任何其他人配合承擔），或者以任何其他体例改變
人，並於三十日內在報紙上至多通知布告三次。債權人自接到
–23
內容登载於公司網站的体例進行，於本公司網站登载電子
的董事；
關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代办署理
第52、53條
第2條
依法承擔連帶責任。
具有法令約束力的文件。
股東大會能够授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任
以郵遞体例向股東發出股息單。然而，在該等股息單第一
–13–
《必備條款》
股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除
會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
第五十七條公司的控股股東、實際节制人員不得操纵其關聯關係損害
（五）法令、行規許可的其他情況。
公司股票應當載明下列次要事項：
股東大會能够採取現場會議和法令、法規允許的非現場會
准。
（五）如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管
《必備條款》
第15條
–24
別規定》（簡稱「《特別規定》」）和國家其他有關法令、行政
第1條
益保護的若干規定》、《關於在上市公司成立獨立董事轨制的指導意見》、《關
第一章總則
票數目。
確認委託人的股東身份的證件。
公司在上市的H股需以泛泛或凡是格局或董事會可接納
能够按本人的意义表決。
第六十一條股東大會行使下列職權：
《上市規則》
第51條
的同意，公司應當將擬登载的通知布告的複印件郵寄給該
的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和
資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資
事項作出決議；
股東大會按公司章程的規定核准。經股東大會以统一体例
淨資產減少，或者即便構成了減少，但該項財務資助
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任
H股；
性。
（二）在證券买卖所通過公開买卖体例購回；
在一年內轉讓給職工。
上的簽字也能够採取印刷形式。
（八）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
運輸（集團）總公司在內的不超過十家特定投資者非公開發
作日前發出股東大會補充通知，通知布告臨時提案的內容。
《上市規則》
嚴重損害公司債權人好处的，應當對公司債務承擔連
律、行規或者公司章程中關於對外擔保事項的審批權
資產的30%以後供给的任何擔保；
國家有關主管機構核准，購回其發行在外的股份：
(3)
第103條
議，則應當当即進行投票表決；其他要求以投票体例表決
第六十六條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事
（五）法令、行規許可的其他体例。
以上（含30%）的表決權或能够节制公司的
根據《上市規則》，當任何股東須放棄就任何個別的決議案
證書或聲件。公證書或聲件的內容
《必備條款》
應當包罗申請人申請的来由、股票遺失的景象及證
第61條
第二十五條公司根據經營和發展的需要，能够按照公司章程的有關規
《必備條款》
70%的擔保對象供给的擔保；
席和表決。該股東代办署理人按照該股東的委託，能够行使下
外資股股東大會分別以特別決議核准，並經國務院授權的
（四）以公積金轉增股本；
（三）核准董事、監事（為本人或他人好处）剝奪其他股東的
第八十一條代办署理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明及
第四章減資和購回股份
（四）向股東供给為使股東對將討論的事項作出明智決定所
–25
第六章股票和股東名冊...........................................................................10
減除；
（一）董事人數不足八人時；
附錄3第9條
第三十六條下列行為不視為本章第三十四條的行為：
第27條
《上市規則》
21.17%。
附錄3第9條
委託書應載明代办署理人要代表的股份數額。若是委託數人為
（一）向非特定投資人募集新股；
議，要求公司收購其股份的；
准。
行不超過432,666,307股A股股票。公司經前述非公開發行A
公司債券存根、董事會會議決議、監事會會
郵政編碼：300461
市公司管理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關於加強社會公眾股股東權
然不是關聯方，但根據適時的不時修訂的證券上市規則，
《公司法》
附錄3第7(1)條
員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股
本章程注释中所指的《上市規則》包罗聯交所頒佈的《聯合买卖所有
–8–
第十八章保險..................................................................................................68
備置於公司居处或召集會議的通知中指定的其他处所。如
權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的
–21
通過。
好处。
第31條
輸；實業項目投資與办理；碼頭投資；海上、陸國際貨
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
第三十三條除非公司已經進入清理階段，公司購回其發行在外的股
–1–
到該證券买卖所的回復，確認已在證券买卖所內展现
（六）公司終止或清理時，按其所持有的股份份額參加公司
公司增資發行新股，按照公司章程的規定核准後，根據國
《上市規則》
公司其他高級办理人員簽署的，還應當由其他有關高級管
第四十八條公司召開股東大會、分派股利、清理及從事其他需要確認
第39條
人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的
訟，主張相關權利；
第五十條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）
間無人認領股息；及
《必備條款》
–2–
押或質押其財產的權利。
求時；
票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上；
內，注銷或轉讓該部门股份。公司按照規定收購本公司股
第23條
（六）審議核准公司的年度財務預算方案、決算方案；
了其財務狀況而承擔義務。
第22條
第37條
第27條
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當合适下列
第三十一條公司在證券买卖所外以協議体例購回股份時，應當事先經
部门；
的股份總數。
轉讓人有權轉讓股份的證據；
第60條
利的轉讓等；
10%以上（含
召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，
（六）公司為職工持股計劃供给款項（可是不應當導致公司的
何人對該股份要求登記為股東的聲明；
間內，在中國證監會指定的一家或多家報刊上登载，一經
(1)取得購回其股份的購回權；
項的擔保經董事會審議後，須提交股東大會審批：
第40條
對，任何違反此項規定或而由此股東或其代表所作的
《章程》
公司股東投票權，應當合适有關監管機構和公司股票上市
所有聯名股東。
第二十三條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行H股和A股
股東名冊上排名首位之聯名股東有權领受有關股份的股
人履行義務）、補償（可是不包罗因公司本身的過錯所
議；
定貨幣。
《必備條款》
公司通俗股總數為10,216,274,357股，此中，發起人中國遠
第12條
（不論該合同或者放置能否能够強制執行，也不論是由其個
得超過四位；及
第38條
第四十五條公司應當保留有完整的股東名冊。
沿海及長江中下流通俗貨船、外貿集裝箱內支線班輪運
–
公司不得行使權力出售未能聯絡的股東的股份，除非：
（二）向現有股東配售新股；
第3條
–12–
第五章購買公司股份的財務資助........................................................9
第二十六章附則..................................................................................................75
–19
第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經
讓，可是除非合适下列條件，否則董事會可拒絕承認任何
理人員與將討論的事項有主要短长關係，應當披露其
《必備條款》
（六）其他法令法規和公司章程中規定的需要提交股東大會
反對票，並且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作
第21條
–5–
（十三）對公司章程第六十三條規定須由股東大會審批的對外
第50條
第五十三條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股
........................................................................................68
冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東
（二）為資產負債率超過
第十五條公司在任何時候均設置通俗股。公司發行的通俗股，包罗
新股所得中減除；超出跨越面值的部门，按照下述辦法辦
第32條
善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登
剩餘財產的分派；
結之後的六個月之內舉行。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事
本章所稱承擔義務，包罗義務人因訂立合同或者作出放置
(5)
28.93%；A股股東持有1,783,867,446股，佔公司股本總數的
《必備條款》
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
大會：
經審計淨資產50%以後供给的任何擔保；
30%）的股份；
第一條中遠海運控股股份无限公司（簡稱「公司」）系按照《公司
第八章股東大會
日為股權確定（登記）日，股權確定（登記）日收市後登記在
–
本中核減後，從可分派的利潤中減除的用於購回股份
第23條
第六十七條公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前（含會議
少或者解除前述義務人的義務向其供给財務資助。
的義務和權利。
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股
第53條
《必備條款》
存放地的法令進行。
圖文傳真：0086-22-66270899
《必備條款》
（二）有明確的議題和具體的決議事項；
–7–
（一）向全體股東按同比例發出購回要約；
除上述景象外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
（六）各股東終止為股東的日期。
質詢；
公司控股股東及實際节制人對公司和公司社會公眾股股東
股股東和境外上市外資股股東同是通俗股股東，擁有不异
第八十二條董事會、獨立董事和合适必然條件的股東能够向上市公司
中託管；公司在上市的外資股次要在地方結算有
《章程》
第七章股東的權利和義務
A股股東遺失股票，申請補發的，按照《公司法》第一百四
蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代办署理人簽署。該
證監會核准之日起十五個月內分別實施。
第40條
《必備條款》
審批部門核准，公司第一次向中國遠洋運輸（集團）總公司
牌上市的證券买卖所提交一份擬登载的通知布告副本，收
614,000萬股，此中，發起人中國遠洋運輸（集團）總公司持
理人，則能够手簽或機印体例簽署。所有轉讓文據必須置
名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所
（二）自行或者與他人配合要求以投票体例表決；
為7,635,674,357股，約佔通俗股總數的74.74%；境外上市外
元。
第五十一條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票
帶責任。
(c)國籍；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分派；
《章程》
（三）向現有股東派送新股；
通俗股總數的100%。
–
決權的二分之一以上（不包罗二分之一）通過；如屬於特別
–22
第18條
第二條公司註冊名稱：中文：中遠海運控股股份无限公司
(a)
規定外，每一股份有一票表決權。公司持有的本公司股份
公司應當將H股股東名冊的副本備置於公司居处；受委託的
（五）公司的對外擔保總額，達到或超過比来一期經審計總
第六條公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》、《章程指
第五十四條公司通俗股股東享有下列權利：
決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第七十條股東大會討論和決定的事項應當按照《公司法》和公司章程
(e)
審批的擔保事項。
佔用、告贷擔保等体例損害公司和社會公眾股股東的
法規成立的股份无限公司。
的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股
第十章董事會.............................................................................................32
第五十九條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
若是公司拒絕為股份轉讓進行登記，公司應在轉讓申請正
中遠海運控股股份无限公司
第四十一條公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級办理人員
（二）擔保（包罗由保證人承擔責任或者供给財產以保證義務
(1)
第六次修訂於2012年11月12日召開的2012年第二次臨時股東大會批
有融資或告贷權，包罗（但不限於）發行公司債券，及有抵
項，必須由股東大會對該事項進行審議，以保障公司股東
准。
轉讓文據，並無需申述任何来由：
（三）以股份的形式分派股利；
第八十八條當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表。
10%）股份的股東請
63.83%；H股股東持有224,400萬股，佔公司股本總額的
第六章股票和股東名冊
第八十四條股東（包罗股東代办署理人）在股東大會表決時，以其所代表的
第17條
章程
第24條
1.
第141條
《必備條款》
（三）以舉手或者以投票体例行使表決權，可是委任的股東
《必備條款》
案。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的
10%的擔保；
分派；
高級办理人員的個人資料，包罗：
《必備條款》
惹起的補償）、解除或者放棄權利；
第35條
通俗股總數為6,204,756,337股，此中，發起人中國遠洋運輸
其他高級办理人員的資格和義務......................................51
第52條
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可
（六）本條（三）、（四）項所規定的通知布告、展现的九十日刻日
（五）公司在其經營範圍內，為其一般的業務活動供给貸款
一進行：
章程
（一）已向公司领取不超過聯交地点《上市規則》中不時
仲裁。
附錄3第1(3)條
前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更
具體事項，股東大會能够授權董事會在股東大會授權的範
附錄3第6條
向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法
有下列景象之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東
《必備條款》
《必備條款》
第2條
股東名冊為證明股東持有公司股份的充实證據；可是有相
第26條
《必備條款》
的規定確定，股東大會能够決定公司章程規定的任何事
電話：0086-22-66270898
第二十一章公司的合併與分立......................................................................69
中。
........................................................................................19
第四十九條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在
(b)
股東；
第10條
出的）；
地點以通知布告形式再次通知股東，經通知布告通知，公司能够召
程」）。
第七十五條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人
第9條
第七十三條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上能否有表決
第3條
（一）有關股份於
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資
附錄3第2(1)條
本條規定不適用於本章第三十六條所述的景象。
出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議
行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報
第42條
償債擔保。
所有股本已繳清的在上市的H股，皆可依據章程轉
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部门
(3)
後，不得点窜股東大會通知中已列名的提案或添加新提
第29條
港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司
同，或者放棄其合同中的任何權利。
行事的責任；
的利潤中收入：
《公眾股東》
第七十九條表決前委託人已經归天、喪失行為能力、撤回委任、撤回
《結算所意見》
–3–
–16–
第64條
（五）法令、行規及公司章程規定應當承擔的其他義
第48條
償責任。
事先核准，公司能够解除或改變經前述体例已訂立的合
次要地址（居处）；
H股股東除
第七章股東的權利和義務......................................................................15
前述境外上市外資股完成後，經公司臨時股東大會核准，
–
經公司二零一六年第二次臨時股東大會的核准和授權，對
的53.57%；H股股東持有2,580,60萬股，佔公司股本總額的
外設立全資子公司、控股子公司、參股子公司、分公司、
第一（三）條
第十五章公司董事、監事、總經理、副總經理和
股所得中減除；可是從發行新股所得中減除的金
依據公司章程起訴其他股東；股東能够依據公司章程起訴
第三十九條股票由代表人簽署。公司股票上市的證券买卖所要求
股東會議的會議記錄；
前款所稱人民幣，是指中華人民國的貨幣。
第79條
《公司法》
《章程》
法》、《國務院關於股份无限公司境外募集股份及上市的特
第29條
第62條
《必備條款》
要求：
現在及以前的姓名、別名；
（一）以書面形式作出；
H股股東
公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級办理人
第38條
《必備條款》
第二十八條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
《必備條款》
名冊；
政策，依法自主從事生產經營活動，優化資源设置装备摆设，增強
議事項有關的、無法在股東大會的會議上当即作出決定的
《結算所意見》
第5條
（二）依法請求、召集、掌管、參加或委派股東代办署理人參加
章程起訴公司；公司能够依據公司章程起訴股東、董事、
第三十八條公司股票可按有關法令、行規和本章程的規定轉讓、
從公司的可分派利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的
附錄3第1(1)條
家有關法令、行規規定的法式辦理。
–6–
《必備條款》
《必備條款》
其後追加任何股本的責任。
股東代办署理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一章總則..................................................................................................1
《章程》
額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總
議決議、財務會計報告。
附錄13d第1節(a)
記。
第八十條股東大會審議有關關聯买卖事項時，關聯股東不應當參與
第四十四條公司能够依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒
目錄
第44條
能够代表認可結算所（或其「代办署理人」）行使權利，猶如
（三）單獨或合併持有公司
第四章減資和購回股份...........................................................................6
並不附帶任何留置權。
所作的任何表決必須以投票体例進行。
《公司法》
《章程》
務。
《章程》
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得
第32條
（二）依其所認購股份和入股体例繳納股金；
（一）依其所持有的股份份額，領取股利和其他形式的好处
上节制公司。
經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士
–14–
總數；股東大會決議的通知布告應當充实披露非關聯股東的表
《意見》第6條
第43條
–
第56條
（九）對公司合併、分立、闭幕和清理以及變更公司形式等
購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分
（四）按照法令、行規及公司章程之規定轉讓、贈與或
第三條公司居处：天津自貿試驗區（空港經濟區）核心大道與東七
第十一條公司可按照有關法令、法規的規定設立有關組織，配備必
第五十五條公司通俗股股東承擔下列義務：
國內外市場競爭能力。
公司按照前款規定分別發行H股和A股的計劃，能够自中國
《必備條款》
–15–
《管理準則》
次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使該項權力。
《必備條款》
（一）申請人應當用公司指定的標準格局提出申請並附上公
（四）如該股東為法令所定義的認可結算所，該股東可
外）；對
名冊的其他部门。
附錄3第1(2)條
（九）法令、行規及公司章程所賦予的其他權利。
第十六條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一
引》、《管理準則》和國家其他法令、行規的有關規定，
出。委託書應當说明若是股東不作，股東代办署理人
或任何類別股東會議上擔任其代表；可是，若是一名
（二）核准董事、監事（為本人或他人好处）以任何形式剝奪
20.00%。
（九）載明會議投票代办署理委託書的送達時間和地點。
生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應當有董事
於公司之地址或董事會不時可能指定之其他处所。
30%以上（含
