Clark)、包逸秋先生
取得股東書面核准，則收購事項及潛在出售事項之股東核准可透過股東書面核准發出，以代替
20個營業日。
過渡服務協議的归纳综合性原則，當中包罗服務費計費体例、服務刻日、知識產權以及不成抗力事
日期
由於(i)董事會已核准非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同以及其項下擬進行之交
公開出售產權轉讓總合同項下潛在出售事項之交割須待（此中包罗）以下條件達成後，方可作
可口可樂公司－中糧可口可樂目標公司於
14A.101條，非公開出售總合同連同非公
司）將於交割時或之前訂立新裝瓶廠合同，據此，目標公司將獲授權於中國若干地區生產、
2.中糧可口可樂飲料（中國）投資无限公司海南中糧可口可樂飲料无限公司
「新裝瓶廠合同」指目標公司與可口可樂公司（或可口可樂公司之相關附屬公司）將
可口可樂公司已有條件同意促使其若干附屬公司出售，而太古已有條件同意購買及促使其附
商標授權
太古或太古可能指定的人士成為公開出售之成功中標者且各潛在出售事項在所无方面成
目標公司根據過渡服務協議就過渡服務向可口可樂公司或其任何聯繫人（作為過渡服務供應
收購事項及潛在出售事項能為擴大本公司飲料業務，擴張覆蓋區域並創造規模經濟效益及在
非公開出售买卖之先決條件
售买卖為互為條件。
分銷。
按照其對該合作經營企業可口可樂裝瓶部14%的出資比例享有權益。
的按金賬戶领取相當於各公開出售公司的最終代價20%的按金，及最終代價的餘下結餘將根據
於本通知布告內，除文義还有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
關非公開出售买卖中就該目標公司將訂立之過渡服務協議
可口可樂公司－中糧可口可樂目標公司
4.中糧可口可樂飲料（中國）投資无限公司湛江中糧可口可樂飲料无限公司
6.廣東太古可口可樂无限公司
「公開出售權益」指具有本通知布告「開始有關潛在出售事項的公開出售」章節中表格所
為無條件；
通知布告規定，惟獲宽免恪守通函、獨立財務意見及獨立股東核准之規定。
業務表現及未來發展潛力而釐定（包罗但不限於各目標公司於除利钱、稅項、折舊及攤銷前盈
....
由於可口可樂公司為上市規則項下本公司附屬公司層面之關連人士，故根據上市規則第
93.75%533
65%權益之附屬公司；
14A
9.中糧飲料（杭州）无限公司溫州太古可口可樂飲料无限公司
7.6%24
同獲宽免），則無過失方可將公開出售最後刻日延後最多
(viii)不具有違反與有關任何非公開出售买卖有關之任何根基保證；
已有條件同意促使中糧可口可樂買方購買各可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權，根基代
公開出售產權轉讓總合同項下潛在出售事項之交割
110,53786,393
的營業執照變更，已經完成或（視情況而定）已經獲得並且在交割時仍然完全无效；
本公司的高級办理團隊擁有优良的往績記錄及執行能力，並可望促進將予收購的新地区的順
「公開出售產權轉讓指中糧可口可樂、本公司及成功買方就買賣全数作為整體的公開出
(v)
32號令項下的規定進行公開出售，並於
寄發通函
棄投票。
–7–
供應濃縮液
律下或(b)在非公開出售總合同簽訂後任何法令、法令的解釋、應用或執行的變更所不時
賣方（各自為「公開出售賣方」）公開出售公司（各自為「公開出售公司」）公開出售權益保留代價
會進行，故股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
公司可按照此最高價格以經核准的容器向批發商和零售商銷售飲料）和飲料的最高零售價，並
產權买卖所網站作出，且本公司已決定根據第
可口可樂公司或其授權供應商將供應目標公司一切所需的濃縮液。可口可樂公司以其不時全
(3,321)(2,596)21,92315,95652,497
司及太古訂立非公開出售總合同，據此，其已有條件同意
「中糧可口可樂買方」指中糧可口可樂飲料（中國）投資无限公司，一家於中國註冊成立
15個營業日內（即
於本通知布告日期，就董事經作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信，太古、太古賣方及經修訂
「公開出售附屬合同」指公開出售賣方與成功買方於各公開出售买卖中將訂立的附屬合
買賣公開出售權益的最終代價將於公開出售過程中釐定，並載列於公開出售產權轉讓總合同
在產權买卖所網站作出，且本公司已決定根據第
渡服務供應商將於交割時根據非公開出售總合同所載的归纳综合性原則（包罗有關範圍和價格）
後擁有兩名或多名股東
(a)在公開出售產權轉讓總合同簽訂後生
年11月17日在產權买卖所網站刊發正式披露。
合同、公開出售附屬合同、經修訂合資經營合同、過渡服務協議
7.中糧飲料（廣州）无限公司廣東太古可口可樂无限公司
一，並作為可口可樂體系中的次要裝瓶公司。（买卖合同項下建議买卖完成前後之特許經營區
口可樂公司或其任何聯繫人於交割時簽訂之過渡服務協議及新裝瓶廠合同項下的买卖將構
–太古目標公
14%207（附註
(ii)中糧可口可樂將
編製。
2016年11月18日起持續
各公開出售公司根據適用的企業會計準則編製的經審核財務報表呈列：
根據公開出售產權轉讓總合同、公開出售產權轉讓合同及公開出售附屬合同的條款及條件，各
–5–
交割須待（此中包罗）以下條件獲達成後方可落實：
10.
未來發展潛力釐定（包罗但不限於各公開出售公司除利钱、稅項、折舊及攤銷前盈利之若干倍
集團之最低宽免程度买卖，故獲全面宽免恪守上市規則第
定代表人和董事的變更）的工商局註冊登記，以及
可口可樂公司是用作標識可口可樂公司的飲料商標的擁有人。可口可樂公司將授權目標公司
附註1：出售公開出售權益的保留代價總額約為人民幣21.22億元。
商）领取的服務費將僅於交割後訂立過渡服務協議時方會釐定。於訂立過渡服務協議及釐定服
(a)已就該等違反作出了令該等买卖中的買方滿意的
賦予的涵義
......
「太古」指太古飲料控股无限公司，一家於註冊成立之公司，並由太古
事項之未經審核備考財務資料。本公司僅可於公開出售完成（訂立有關潛在出售事項之正式
......
於2015年
除稅後溢利淨額
可口可樂公司各自分別經公允磋商並考慮（包罗其他）目標公司與可資比較公司比拟之財務及
公司將向聯交所申請宽免嚴格恪守上市規則第14.41(a)條。受限於聯交所核准該宽免，向股東
司在中國多個省份、地級市及區域擁有可口可樂產品的獨家生產、營銷及分銷權利。
「潛在出售事項」指公開出售賣方透過公開出售潛在出售公開出售權益
在出售事項條款各目標公司、各可口可樂公司
域的簡圖如下）。建議买卖（於本公司休閒食物業務於2016年5月31日完成出售後）為本公司專
口可樂公司或其任何聯繫人將於交割時簽訂之過渡服務協議及新裝瓶廠合同項下的买卖將構
中國食物无限公司
要求的任何其他核准或備案，已經獲得並且在交割時仍然连结完全无效；
產權轉讓總合同擬進行之公開出售买卖
2.中糧可口可樂飲料（江西）无限公司
促使中糧可口可樂買方購買，而可口可樂公司將促使各可口可樂公司－中糧可口可樂賣方出
太古已有條件同意促使太古賣方出售，而中糧可口可樂已有條件同意促使中糧可口可樂買方
14章，潛在出售事項（倘落實）將構成本公司一項次要
條件訂立之日期為2016年11月17日的總合同
讓合同以及收購事項須恪守申報、通知布告及股東核准之規定。
日期：確認成功買方後三個營業日內
截至12月31日止年度
「可口可樂公司－中糧指具有本通知布告「非公開出售總合同－可口可樂公司－中糧可口可樂
同，內容有關買賣相關公開出售公司的權益以落實公開出售產權
開出售產權轉讓合同及其項下擬進行之收購可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權須恪守
務費的建議年度上限後，本公司將遵照上市規則的任何適用規定。
本集團入賬的潛在出售事項實際收益須待審核，並於潛在出售事項交割後予以重估。
就潛在出售事項相關的出售股權轉讓（以及根據潛在出售事項條款各公開出售公司的法
–24–
有關公開出售的進一步詳情，請參閱產權买卖所網站
2016年12月8日或之前）
下：
「非公開出售买卖」指非公開出售總合同擬進行之非公開出售买卖（如本通知布告中「非公
實：
「聯交所」指聯合买卖所无限公司
由於可口可樂公司為上市規則項下本公司附屬公司層面之關連人士，故根據上市規則第
司在中國長期發展可口可樂飲料裝瓶業務的決心，預期收購事項及潛在出售事項添加本公司
章，根據非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同收購可口可樂公司－中糧可口可樂出
–17–
可樂公司的工業機密，及濃縮液乃用於生產可口可樂飲料。可口可樂公司將向目標公司授權以
7.可口可樂中國實業（成都）无限公司可口可樂（四川）飲料无限公司
买卖合同項下建議买卖完成前後之特許經營區域
截至本通知布告日期，除上文
及其他資料。本公司將向聯交所申請宽免嚴格恪守上市規則第
算海外業務產生的匯兌差額，有關金額於損益表中確認為潛在出售事項產生的結果，以及可歸
「第32號令」指《企業國有資產买卖監督办理辦法》（國務院國資委財政部令第
故股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
–10–
除稅前溢利淨額
訂約方：
....
1.可口可樂中國實業（重慶）无限公司可口可樂（重慶）飲料无限公司
訂約方的資料
根據上市規則第14.44條，倘(1)本公司將召開股東大會以核准收購事項及潛在出售事項，概無
....
5.可口可樂中國實業（大連）无限公司可口可樂遼寧（中）飲料无限公司
可口可樂出售股權」买卖」章節中表格所賦予的涵義
和分銷若干可口可樂飲料，自交割日期起計初步為期五年（可根據新裝瓶廠合同之條款予以續
(a)已就該等違反作出了令該等买卖中的買方合
申報及通知布告規定，惟獲宽免恪守通函、獨立財務意見及獨立股東核准之規定。
14A
(Mr.StephenEdward
及全数披露規定。
可口可樂公司從事生產和銷售（此中包罗）可口可樂濃縮液，而可口可樂濃縮液的配方是可口
利過渡及整合。
(1)中糧可口可樂，本公司擁有
時）後，方可編製有關資料。此外，本公司亦需額外時間落實將載入通函之財務及其他資料。本
反交割前業務經營的任何義務，除非
以及本公司及其股東之整體好处，故根據上市規則第
–22–
非酒精類即飲飲料在中國為一個龐大市場，銷量增長令人矚目，其人均消費量相對低於已發展
注於擴張其焦点業務的整體策略之一部门。
2016年11月17日自中國食物（控股）无限公司（持有本公司
茲提述本公司日期分別為2016年2月10日及2016年8月23日之通知布告。
本公司之財務顧問
32號）
–16–
附註：上述太古－中糧可口可樂目標公司的未經審核財務資料乃根據適用的財務報告準則編製。
可口可樂公司已有條件同意促使各可口可樂公司－中糧可口可樂賣方出售，而中糧可口可樂
服務供應商將於交割時根據非公開出售總合同所載的归纳综合性原則（包罗有關範圍和價格）就有
(vi)
10.可口可樂中國實業（山西）无限公司可口可樂（山西）飲料无限公司
開始有關潛在出售事項的公開出售
2016年11月17日
非公開出售买卖及潛在出售事項已按照上市規則獲得股東的核准；
進行20個工作日。作為公開出售的轉讓條件之一，所有公開出售權益將整體出售予统一買方。
與可口可樂公司的合作機會，進一步加深此主要的戰略夥伴關係。於交割及潛在出售事項完成
「經修訂細則及指將於交割前訂立之(i)各目標公司之經修訂細則，及
7%38
董事會進一步宣佈，於
各公開出售公司均為於中國註冊成立的无限公司。各公開出售公司的次要業務為飲料裝瓶生
8.溫州太古可口可樂飲料无限公司
進行公開出售，該代價乃根據有關公開出售公司與可資比較公司比拟之財務及業務表現以及
22,21132,812
「董事」指本公司董事
2014年
(iv)
非公開出售總合同及次要附屬合同
釋義
規則第14章，收購事項構成本公司一項次要买卖及非公開出售總合同連同非公開出售產權轉
附屬公司）
會以取得收購事項、潛在出售事項、买卖合同及其項下擬進行之其他买卖之股東核准。
2）
太古為一家於註冊成立的投資控股公司，透過其附屬公司次要從事非酒精類即飲飲料銷
本公司為一家於百慕達註冊成立的投資控股公司。透過其附屬公司及聯營公司，次要從事酒
「董事會」指董事會
2016年11月17日，中糧可口可樂（本公司擁有
(ii)
500種飲料品牌。
(5,431)(5,431)15,88811,76346,332
與附屬公司層面之關連人士
樂公司及太古訂立非公開出售總合同，據此，其已有條件同意
20個營業日。
(ii)中糧可口可樂將
（未經審核）（未經審核）
(vii)
「上市規則」指
4.可口可樂中國實業（）无限公司可口可樂（）飲料无限公司
數）：
平就慣常交割賬目作出調整。經於交割日期對各目標公司之各估計現金結餘淨額及估計營運
....
保證任何有關潛在出售事項之正式买卖將會落實。由於收購事項及潛在出售事項未必必然
之有關過渡服務協議的归纳综合性原則，當中包罗服務費計費体例、服務刻日、知識產權以及不
中糧可口可樂賣方」）中糧可口可樂目標公司」）出售股權根基代價
根據潛在出售事項條款各公開出售公司的代表人和董事的變更）相關的各目標公司
及(ii)獨立非執行董事已確認，非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同之條款以及其項
由於上市規則第14.44條所載之條件已獲達成，故根據上市規則第
「目標公司」指太古－中糧可口可樂目標公司及可口可樂公司－中糧可口可樂目
2015年
口可樂公司－中糧可口可樂出售股權
大，其股份於紐約證券买卖所上市。可口可樂公司是全球最大的飲料企業之一，生產非酒精類
不具有違反任何非公開出售买卖之買方根據非公開出售买卖之相關條款作出之任何保
–1–
买卖及結算所无限公司及聯合买卖所无限公司對本通知布告的內容概不負責，對其準確
8.中糧飲料（廣州）无限公司廣東太古可口可樂惠州无限公司
....
「非公開出售總合同」指中糧可口可樂、可口可樂公司及太古就非公開出售买卖之條款及
20個工作日前在
(2)本公司；及
為促進目標公司業務順利過渡至非公開出售买卖的買方，目標公司、中糧可口可樂買方及過
項、买卖合同及其項下擬進行之其他买卖之股東書面核准，以代替舉行股東大會。
4.江蘇太古可口可樂飲料无限公司
(viii)在公開出售產權轉讓總合同簽署之日後及在潛在出售事項交割之前未有發生任何對相關
為股東帶來可觀的投資回報。潛在出售事項的所得款項將次要用於結算收購事項的代價。將資
(1)
潛在出售事項已按照上市規則獲得股東的核准；
158,610136,981
15%28
不具有違反與公開出售產權轉讓總合同項下若干公開出售买卖相關的任何商業保證或公
仍然连结完全无效；
售相關可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權，及
成本公司之持續關連买卖。
「可口可樂公司－指具有本通知布告「非公開出售總合同－可口可樂公司－中糧可口可樂
潛在出售事項預期可產生的未經審核收益已扣除潛在出售事項的預期买卖費用、稅項以及換
「非公開出售產權指賣方與買方於各相關非公開出售买卖中將訂立的產權轉讓合同
3.湛江中糧可口可樂飲料无限公司
(vii)
....
74.10%）取得核准收購事項、潛在出售事
口可樂裝瓶部，以上公司均於中國註冊成立
非公開出售總合同
不具有違反與任何公開出售买卖相關的任何根基保證（不包罗公開出售產權轉讓總合同
........
正式披露於2016年11月17日在產權买卖所網站刊發。公開出售將自
60%111
4.87億元。
........................
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
概約人民幣百萬元
公開出售產權轉讓總合同簽訂後任何法令、或對法令的解釋、應用或執行的變更所不時
日期，本公司或其任何附屬公司概無就潛在出售事項訂立任何具法令約束力之合同且概不
–29–
以代替舉行股東大會。
總合同，及各公開出售賣方將各自與成功買方（若有）訂立公開出售產權轉讓合同及公開出售
–15–
–太古目標公司及各公開出售公司的代
可口可樂飲料无限公司和湛江中糧可口可樂飲料无限公司於2016年6月30日之未經審核商譽賬
割發生的日子。
公司的地區內生產和包裝新裝瓶廠合同所指定的可口可樂飲料，在該目標公司以外的地區銷
14A章項下之股東核准、年度審閱及全
2016年12月30日或之前。本公司將於適當時候
(2)太古；及
於其各自的授權地區內，在生產、包裝、分銷和銷售可口可樂公司的飲料的過程中利用有關商
可抗力事务的範圍及影響。
附屬合同，以進行公開出售產權轉讓總合同項下擬進行的各項公開出售买卖。公開出售產權轉
2015年12月31日之未經審核資產淨值約為人民幣2.22億元。截
的潛在出售事項
口可樂公司－太古买卖」等章節所述）
司違反交割前業務經營的任何義務，除非
公開出售產權轉讓合同及公開出售附屬合同。
20%336
37.5%114
附註：上述可口可樂公司－中糧可口可樂目標公司的未經審核合併財務資料乃根據適用的財務報告準則
前）向股東寄發通函。由於收購事項須待潛在出售事項落實後方可作實，故本公司將於通函
概約人民幣百萬元
(1)中糧可口可樂，本公司擁有
聯合买卖所无限公司證券上市規則
的業務、經營或財務狀況產生任何严重晦气影響；
2018年5月31日或非公開出售總合同訂約方可能書面同意之較後
14A.76(1)條，新裝瓶廠合同項下买卖將構成本
款及內部資金撥付。
目標公司的資料
由於上市規則第14.44條所載之條件已獲達成，故根據上市規則第
之公司，為中糧可口可樂之全資附屬公司
方。
可口可樂公司賣
中糧可口可樂買方就收購事項應付之總代價將以出售公開出售權益將予收取之代價、銀行借
任何有關潛在出售事項之正式买卖將會落實。由於收購事項及潛在出售事項未必必然會進行，
可口可樂公司為於美國德拉華州（
易；及(ii)獨立非執行董事已確認，非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同之條款以及
的正式披露全文。
至2014年及2015年12月31日止兩個年度各年除稅前、後的未經審核溢利如下：
60日通知期內未能糾正其違約事宜，則另一方可終止新
(v)
目標公司的任何容器、箱盒及其他包裝物料和標籤，均應向可口可樂公司核准的製造商購買。
180,046138,135154,546118,200275,041
江國金
–8–
「太古－中糧可口可樂指陝西太古可口可樂飲料无限公司，一家於中國註冊成立之公司
「公開出售產權轉讓指公開出售賣方與成功買方於各公開出售买卖中將訂立的產權轉
面值；以及
合同」讓合同，內容有關買賣相關公開出售公司的權益以落實公開出售
–18–
–23–
–2–
....
123,88083,215134,598104,066650,056
由於並無涉及买卖價值，因而根據上市規則第
股東書面核准
市場。於過去數年，亦具有明顯的產品優質化趨勢，為提拔產品定價創造了機會。董事認為，
60%376
屬於中糧可口可樂非控股權益的部份。
(vi)
–6–
買賣公開出售權益
除稅前溢利淨額
一份載有（此中包罗）上市規則所規定有關收購事項、潛在出售事項、非公開出售總合同及
各目標公司均為於中國註冊成立的无限公司。各目標公司的次要業務為飲料裝瓶生產、銷售及
期，本公司或其任何附屬公司概無就潛在出售事項訂立任何具法令約束力之合同且概不保證
有關潛在出售事項的初步訊息披露已於截至本通知布告日期不少於20個工作日前在產權买卖
舉行股東大會。
已根據中國反壟斷法就非公開出售买卖及潛在出售事項通過反壟斷審查，並且在交割時
公開出售產權轉讓總合同的條款领取予產權买卖所的賬戶。公開出售公司的最終代價將
....
(v)項所載條件外，上述所有其他條件尚待達成。
(iv)
應用或執行的變更所不時要求的任何其他核准或備案，已經獲得並且在交割時仍然连结
方（各自為「可口可樂公司－目標公司（各自為「可口可樂公司－中糧可口可樂
章，根據非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同收購可口可樂公司－中糧可口可樂出
由於本公司未必必然會就潛在出售事項訂立具約束力合同，而即便決定訂立有關合同，潛在出
（人民幣千元）（人民幣千元）
32號令項下的規定進行公開出售，並於
各公開出售賣方及成功買方將於公開出售產權轉讓總合同簽訂日期就各項公開出售买卖訂立
可口可樂目標公司」买卖」章節中表格所賦予的涵義
「正式披露」指向公眾正式披露有關公開出售的資料
商局要求的範圍內）以及(a)在公開出售產權轉讓總合同簽訂後生效的任何法令下或(b)在
根據本通知布告所載之保留代價，潛在出售事項適用之一項或多項相關百分比率經合併計算超
獲宽免），則無過錯方可將非公開出售最後刻日延後最多
(上可供查閱
太古－中糧可口可樂目標公司
進行。刊發本通知布告並不暗示非公開出售總合同或任何买卖合同項下买卖將會完成。於本通知布告
..................
「本集團」指本公司及其附屬公司
關該目標公司的每項相關非公開出售买卖訂立過渡服務協議。非公開出售總合同所載之有關
售產權轉讓合同及其項下擬進行之收購可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權須恪守申報及
，
「交割」指根據非公開出售總合同之條款及條件完成非公開出售买卖
2014年及2015年12月31日止兩個年度各年除稅前、後的未經審核合併溢利如
–14–
理滿意的補救及(b)該等違反不曾並且不會對該目標公司集團整體的業務、營運業績或財
部位於美國喬治亞州亞特蘭大市，其股份於紐約證券买卖所上市
另行作出公佈。
裝瓶廠合同。
飲料濃縮液及糖漿，並在全球銷售超過
(ii)
席該股東大會並可於會上投票核准收購事項及潛在出售事項之本公司已發行股本之50%以
（於百慕達註冊成立之无限公司）
2016年11月17日，中糧可口可樂（本公司擁有
(2)已自一名股東或一組緊密聯繫之股東（該等股東合共持有附帶權利出
「买卖合同」指本集團任何成員公司為此中一方的非公開出售總合同、非公開出
–9–
公開出售產權轉讓總合同以及其項下擬進行之其他买卖之資料的通函將根據上市規則寄發
及新裝瓶廠合同
就有關該目標公司的每項相關非公開出售买卖訂立過渡服務協議。非公開出售總合同所載
年期
易所公開出售公開出售權益
古目標公司於交割日期之現金結餘淨額及營運資金程度就慣常交割賬目作出調整。
....
湛江中糧可口可樂飲料无限公司於2016年7月1日之經審核資產淨值；
（股份代號：506）
7.15%18
由於收購事項適用之一項或多項相關百分比率經合併計算超過25%但低於100%，故根據上市
....
購買太古－中糧可口可樂出售股權，根基代價約為人民幣
於上文(i)至(iii)所載公開出售產權轉讓總合同項下买卖當時的最後一項先決條件獲達成當日所
由相關訂約各方經公允磋商後按一般商業條款訂立，合适本公司及股東的整體好处。
於中國若干地區生產、灌裝、銷售及分銷若干可口可樂飲料
(a)在非公開出售總合同簽訂後生效的任何法
根據上市規則第14.41(a)條，本公司須於本通知布告刊發後
上市規則之涵義
有關潛在出售事項（倘落實）之資料，包罗但不限於本集團反映收購事項及潛在出售事項之未
售股權構成本公司一項關連买卖，而任何目標公司（將於交割後成為本集團之成員公司）及可
控股公司，其附屬公司、聯營公司及合資公司從事物業、航空、飲料、海運服務及貿易及工業業
補救或(b)該等違反不曾並且將不會對相關目標公司整體的業務、營運業績或財務狀況產
「人民幣」指人民幣，中國貨幣
開出售總合同擬進行之非公開出售买卖
6.中糧飲料（杭州）无限公司浙江太古可口可樂飲料无限公司
其項下擬進行之收購可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權屬公允合理，合适一般商業條款
(i)已根據中國反壟斷法就潛在出售事項通過反壟斷審查，並且在交割時仍然连结完全无效；
2014年
過25%但低於75%，故根據上市規則第
由於交割須待若干先決條件獲達成（或倘適用，宽免）後，方可作實，故收購事項未必必然會進
售相關可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權，及
2,072,688,331
終止
為促進有關公開出售公司業務順利過渡至成功買方，各有關公開出售公司、成功買方及過渡服
指定容器生產和包裝可口可樂飲料並在其各自的地區分銷和銷售可口可樂飲料。除新裝瓶廠
開出售總合同－太古－中糧可口可樂买卖」、「非公開出售總合
20個工作日前
後生效的任何法令下或(b)在公開非公開出售總合同簽訂後任何法令、或對法令的解釋、
價載於下表彼等各自名稱相對：
7.廣東太古可口可樂惠州无限公司
董事會宣佈，本公司於
開出售產權轉讓總合同以及其項下擬進行之其他买卖之資料的通函將根據上市規則寄發予股
3.中糧飲料（江西）无限公司中糧可口可樂飲料（江西）无限公司
....
14A章項下之股東核准、年度審閱
「太古賣方」指太古中萃發展无限公司，一家於中國註冊成立之公司，為太古之
包裝
表人和董事的變更）的工商局註冊登記，以及
賦予的涵義
......
「公開出售賣方」指具有本通知布告「開始有關潛在出售事項的公開出售」章節中表格所
–27–
....
部披露規定。
要求的任何其他相關的機構的註冊登記，以及各目標公司、各可口可樂公司
易及潛在出售事項項下股權轉讓出具的核准證書）及該等轉讓在商務部的備案（若商務部
中糧可口可樂為一家於註冊成立的公司，由本公司及可口可樂公司配合創立，此中本公司
除稅前除稅後除稅前除稅後
根據非公開出售總合同之條款，各目標公司及可口可樂公司（或可口可樂公司之相關附屬公
65%之附屬公司；
標公司
行。刊發本通知布告並不暗示非公開出售總合同或任何买卖合同項下买卖將會完成。於本通知布告日
....
的核准證書）及該等轉讓在商務部的備案（若商務部或工商局如斯要求，則在商務部或工
23,98218,18318,07213,38684,953
可口可樂飲料（江西）无限公司及湛江中糧可口可樂飲料无限公司各自將不再為本公司之附屬
開出售產權轉讓總合同項下的若干保證，而該事項已經或將會對相關目標公司集團整體
所網站作出，且本公司已決定根據第
目標公司整體已經或將會產生严重晦气影響的事實或情況；及
及其聯繫人除外）以及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第
「可口可樂公司」指可口可樂公司，一家根據美國特拉華州法令註冊成立之公司，總
以書面体例通知目標公司。
司）將於交割時訂立新裝瓶廠合同，據此，目標公司將獲授權於中國若干地區生產、裝瓶、銷售
將會產生严重晦气影響的事實或情況；及
並須恪守申報、通知布告及股東核准之規定。
14章，潛在出售事項（倘落實）將構成本公司一項次要买卖
「太古－中糧可口可樂指太古－中糧可口可樂目標公司之全数股權
89,29283,305124,76984,930894,711
經審核備考財務資料。本公司僅可於公開出售完成（訂立有關潛在出售事項之正式合同（若有）
開始公開出售
獨有權
有關收購目標公司股權的
董事會宣佈，於
公開出售產權轉讓總合同項下潛在出售事項交割之先決條件
額約為人民幣11.07億元（根據可口可樂公司－中糧可口可樂目標公司的註冊資本計算得出）。
2015年12月31日的未經審核合併資產淨值約為人民
中糧飲料无限公司上海申美飲料食物无限公司可口可樂裝瓶部
件的範圍及影響。
根據可口可樂公司的記錄，可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權的初始收購或投資成本總
太古－中糧可口可樂买卖
售業務。該公司為太古股份之附屬公司。太古股份為於註冊成立並於聯交所上市的投資
上市規則之涵義
方（各自為「可口可樂公司－目標公司（各自為「可口可樂公司－中糧可口可樂
寄發通函之時間預計將延遲至2016年12月30日或之前。本公司將於適當時候另行作出公佈。
14A.76(1)條，新裝瓶廠合同項下买卖將構成本集
內載入有關潛在出售事項（倘落實）之資料，包罗但不限於本集團反映收購事項及潛在出售
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（法规第
收購事項之根基代價總額約為人民幣33.87億元，乃由中糧可口可樂與太古及中糧可口可樂與
(x)
公開出售公司截至2014年12月31日止年度截至2015年12月31日止年度12月31日
–3–
立的无限責任公司，其股份於聯交所主板上市
「過渡服務協議」指目標公司、中糧可口可樂買方及過渡服務供给商於交割時於各相
於交割時訂立已協定的新裝瓶廠合同，據此，目標公司將獲授權
交割將於上述(i)至(iv)項所載非公開出售總合同項下买卖的最後一項先決條件應獲達成之日起
規則第14章，收購事項構成本公司一項次要买卖及非公開出售總合同連同非公開出售產權轉
可口可樂公司－中糧可口可樂买卖
概無董事於任何买卖合同及其項下擬進行的买卖中擁有严重權益，因而，並無董事放棄就相關
（人民幣千元）（人民幣千元）
「收購事項」指中糧可口可樂買方擬議收購太古－中糧可口可樂出售股權及可
股股份，相當於本公司於本通知布告日期已發行股本之約
證。
作為潛在出售事項的一部份，本公司將出售於若干裝瓶業務的少數股權投資，且該出售預計可
本公司及其股東之整體好处，故根據上市規則第
(iii)太古將購買及促使其附屬公司購買，
有關潛在出售事項之任何正式买卖將會落實。本公司將於適當時候根據上市規則及╱或證券
同－可口可樂公司－中糧可口可樂买卖」及「非公開出售總合同可
2016年11月17日在產權买卖所網站刊發正式披露。
2016年11月17日
在各個有關地區適用法令允許的情況下，可口可樂公司將保留權利制定和点窜最高價格（目標
(ix)
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確暗示，概不對因本通知布告全数或任何部份內容而產生或因
潛在出售事項將產生的預期未經審核收益約為人民幣16.3億元，其乃公開出售之保留代價與
中糧可口可樂賣方」买卖」章節中表格所賦予的涵義
憑藉極度精簡、更為合理且相鄰近的中國可口可樂裝瓶特許經營區域，收購事項及潛在出售事
就潛在出售事項相關的商務部的核准（包罗但不限於就潛在出售事項項下股權轉讓出具
100%387
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
關範圍和價格）就各公開出售公司訂立過渡服務協議。
(i)中糧可口可樂將促使中糧可口可
訂約方：
公開出售於公開出售公司權益
之條款予以續期）。
买卖並須恪守申報、通知布告及股東核准之規定。
司及各公開出售公司（以及根據非公開出售买卖及潛在出售事項條款各目標公司、各可口
及公開出售產權轉讓合同。成功買方須在公開出售產權轉讓總合同簽訂前向產權买卖所
資金程度之真誠估計作調整後之根基代價須由中糧可口可樂買方於交割日期以現金领取。
「公開出售」指根據中國有關出售國有資產之相關法令及法規通過產權交
74.10%）取得核准收購事項、潛在出售
成心投標者可於根據正式披露提交相關文件及领取若干數額誠意金後查閱該等文件。
根據上市規則第14.41(a)條，本公司須於本通知布告刊發後
向股東寄發通函。由於收購事項須待潛在出售事項落實後方可作實，故本公司將於通函內載入
本。交割後，本公司亦將可大幅添加其氣水的產能，並為日後產量增長打下基礎。
由於收購事項適用之一項或多項相關百分比率經合併計算超過25%但低於100%，故根據上市
100%230
–12–
倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
下表載列各公開出售公司於截至2014年及2015年12月31日止兩個財政年度的財務資料，乃基於
「工商局」指中國國家工商行政办理總局或其处所相應的处所機構
裝瓶、銷售和分銷若干可口可樂飲料，自交割日期起計初步為期五年（可根據新裝瓶廠合同
溢利淨額溢利淨額溢利淨額溢利淨額資產淨值
2.................................................
定之較後日期
「」指中國特別行政區
合資經營合同」各目標公司之經修訂合資經營合同，若該目標公司將於緊隨交割
股東書面核准
概約人民幣百萬元
公開出售產權轉讓總合同的次要條款概述如下：
14.41(a)條。受限於聯交所核准
公開出售公司之中的海南中糧可口可樂飲料无限公司、中糧可口可樂飲料（江西）无限公司及
目標公司」
........
2,072,688,331
中糧可口可樂賣方」）中糧可口可樂目標公司」）出售股權根基代價
（附註
–28–
三方。
中國商務部或其相應的其处所職能機構
77,53157,01868,94250,930189,414
1）
ChinaFoodsLimited（中國食物无限公司），一家於百慕達註冊成
由於交割須待若干先決條件獲達成（或倘適用，宽免）後，方可作實，故收購事項未必必然會
....
....
日期：
20%133
(3)可口可樂公司。
公開出售產權轉讓總合同、公開出售產權轉讓合同及公開出售附屬合同項下潛在出售事項將
–20–
售產權轉讓合同、公開出售產權轉讓總合同、公開出售產權轉讓
目標公司根據過渡服務協議就過渡服務向可口可樂公司或其任何聯繫人（作為過渡服務供
9.可口可樂中國實業（太原）无限公司可口可樂（山西）飲料无限公司
有任何严重權益且倘本公司將召開股東大會以核准收購事項及潛在出售事項，概無股東須放
於公開出售產權轉讓總合同項下潛在出售事項交割後，海南中糧可口可樂飲料无限公司、中糧
倘任何條件並未於公開出售最後刻日下战书五時正或之前達成（或根據公開出售產權轉讓總合
40,73530,54443,56532,94775,011
為促進目標公司業務順利過渡至非公開出售买卖的買方，目標公司、中糧可口可樂買方及過渡
務供應商將於潛在出售事項交割時根據公開出售產權轉讓總合同所載的归纳综合性原則（包罗有
1）
–21–
可口可樂公司將促使其若干附屬公司出售可口可樂公司－太古目標公司相關股權。非公開出
團之最低宽免程度买卖，故獲全面宽免恪守上市規則第
(iii)
計10個營業日當日（或非公開出售總合同之訂約方可能協定的有關其改日期）落實，惟須
可樂公司－太古目標公司及各公開出售公司的代表人和董事的變更）的營業執照，已
....
(Mr.PaulKennethEtchells)、李鴻鈞先生及袁天凡先生為獨立非執行董事。
可口可樂公司賣
571章）
2016
100%353
出售股權」
下擬進行之收購可口可樂公司－中糧可口可樂出售股權屬公允合理，合适一般商業條款以及
(i)中糧可口可樂將促使中糧可口
............
相關訂約方將於交割前訂立（包罗其他合同）非公開出售產權轉讓合同及經修訂細則以及合資
不具有違反與任何非公開出售买卖有關的任何商業保證，而該事項已經或將會對相關目
6.9%54
「公開出售最後刻日」指即2018年5月31日或公開出售產權轉讓總合同訂約方可能書面協
（附註
根據上市規則第14.44條，倘(1)本公司將召開股東大會以核准收購事項及潛在出售事項，概無
概約人民幣百萬元
–25–
請審慎行事。
董事會宣佈，有關潛在出售事項的初步訊息披露已於截至本通知布告日期不少於
效的任何法令下或(b)在公開出售產權轉讓總合同簽訂後任何法令、法令的解釋、應用或
生任何严重晦气影響；
–19–
或工商局如斯要求，則在商務部或工商局要求的範圍內）以及(a)在非公開出售總合同簽訂
權向違約方發出書面通知，倘違約方於
售股權構成本公司一項關連买卖，任何目標公司（將於交割後成為本集團之成員公司）及可
(2)已自一名股東或一組緊密聯繫之股東（該等股東合共持有附帶權利出
本策略性从头調配至擁有強勁增長潛力並由本集團间接节制的業務預期將為股東提拔回報。
可口可樂公司為本公司在附屬公司層面的關連人士。
完全无效；
100%0
於本通知布告日期，本公司或其任何附屬公司尚未就潛在出售事項訂立具約束力合同，亦無法保證
9.上海申美飲料食物无限公司可口可樂裝瓶部
期）。
公開出售公司的資料
附屬公司
予股東。
（未經審核）（未經審核）
及期貨條例第XIVA部之規定就潛在出售事項刊發進一步通知布告。
轉讓總合同擬進行之公開出售买卖
根據本通知布告所載之保留代價，潛在出售事項適用之一項或多項相關百分比率經合併計算超過
經營合同。
太古－中糧可口可樂目標公司於
讓合同以及收購事項須恪守申報、通知布告及股東核准之規定。
可樂買方購買，而太古將促使太古賣方出售太古－中糧可口可樂出售股權，
於本通知布告日期，董事會成員包罗：馬建平先生為董事會及非執行董事；江國金先生、吳飛
董事決議案投票。
類、飲料、小包裝食用油及其他消費食物業務。
於交割後，各目標公司將成為本公司之附屬公司。
....
讓總合同、公開出售產權轉讓合同及公開出售附屬合同的格局已在產權买卖所備案，任何
「中糧可口可樂」指中糧可口可樂飲料无限公司，一家於註冊成立之无限公司
16,26524,229
董事會宣佈，本公司於
100%368
倘於非公開出售最後刻日下战书五時正或之前，有任何條件未獲達成（或根據非公開出售總合同
........
屬公司購買可口可樂公司－太古目標公司之若干權益，有關根基代價將參考各可口可樂公司太
根據非公開出售總合同之條款，各目標公司及可口可樂公司（或可口可樂公司之相關附屬公
由於並無涉及买卖價值，因而根據上市規則第
–11–
事項、买卖合同及其項下擬進行之其他买卖之股東書面核准，以代替舉行股東大會。
售事項因各種缘由亦未必必然會完成，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司之證券時務
(ix)不具有違反買方根據公開出售买卖之有關條款於任何公開出售买卖中供给的任何保證。
緒言
人民幣千元（經審核）
截至12月31日止年度
32號令項下的規定按不低於下表所載之保留代價的代價
65%之附屬公司）、可口可
應商）领取的服務費將僅於交割後訂立過渡服務協議時方會釐定。於訂立過渡服務協議及釐
合同所載的特定情況外，可口可樂公司將不會授權第三方在目標公司的地區生產、包裝、分銷
賣方（各自為「公開出售賣方」）公開出售公司（各自為「公開出售公司」）公開出售權益保留代價
在月份最後一日後的第10個營業日（或公開出售產權轉讓總合同之訂約方可能同意之有關其
「本公司」指
....
於公開出售過程完成時，中糧可口可樂及本公司將與成功買方（若有）訂立公開出售產權轉讓
1.......................................
65%之附屬公司）、可口可樂公
–13–
由於(i)董事會已核准非公開出售總合同及非公開出售產權轉讓合同以及其項下擬進行之买卖；
本集團計劃將潛在出售事項之所得款項淨額次要用於领取收購事項之代價。
11.可口可樂中國實業（大連）无限公司可口可樂遼寧（南）飲料无限公司
股股份，相當於本公司於本通知布告日期已發行股本之約
5.浙江太古可口可樂飲料无限公司
(3)成功買方。
經完成或（視情況而定）已經獲得並且在交割時仍然完全无效；
潛在出售事項及收購事項的来由及裨益
....
2.可口可樂中國實業（哈爾濱）无限公司可口可樂（黑龍江）飲料无限公司
15個營業日內（即
「中國」指中華人民國
項下的若干保證）；
「商務部」指
標。目標公司將無須為利用該等商標领取許可費或利用費。
..............1
成本公司之持續關連买卖。
上）取得股東書面核准，則收購事項及潛在出售事項之股東核准可透過股東書面核准發出，
定價
或銷售可口可樂飲料。可口可樂公司將保留權利（此中包罗）生產和包裝或授權第三方在目標
而可口可樂公司將促使其若干附屬公司出售可口可樂公司－太古目標公司相關股權。非公開
(ii)（倘適用）
先生及周晨曦先生為執行董事；王之盈先生為非執行董事；以及祈立德先生
產、銷售及分銷。
1.中糧飲料海南（）无限公司海南中糧可口可樂飲料无限公司
據董事經作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於收購事項及潛在出售事項中擁
合同（若有）時）後，方可編製有關資料。此外，本公司亦需額外時間落實將載入通函之財務
務狀況產生任何严重晦气影響；
該宽免，向股東寄發通函之時間預計將延遲至
以取得收購事項、潛在出售事項、买卖合同及其項下擬進行之其他买卖之股東核准。
改日期）交割。
不具有公開出售產權轉讓總合同項下的若干公開出售买卖中的任何保證人就相關目標公
「太古股份」指太古股份无限公司，一家於註冊成立並於聯交所上市的投資
「成功買方」指公開出售的中標者
25%但低於75%，故根據上市規則第
82.4%643
不具有非公開出售總合同項下的任何非公開出售买卖中的任何保證人就目標公司集團違
3.可口可樂中國實業（黑龍江）无限公司可口可樂（黑龍江）飲料无限公司
1.海南中糧可口可樂飲料无限公司
(iii)
(iv)所載條件外，上述所有其他條件仍未達成。
董事會宣佈，有關潛在出售事項的初步訊息披露已於截至本通知布告日期不少於
35%。因而，根據上市規則，
各新裝瓶廠合同將自交割日期起計初步為期五年（可根據新裝瓶廠合同之條款予以續期）。
(i)
公開出售賣方將出售，而成功買方將購買作為整體出售的所有公開出售權益。
定服務費的建議年度上限後，本公司將遵照上市規則的任何適用規定。
「股東」指本公司股東
於本通知布告日期，可口可樂公司間接持有中糧可口可樂已發行股本之
售。
席該股東大會並可於會上投票核准收購事項及潛在出售事項之本公司已發行股本之50%以上）
Delaware）註冊成立的公司，總部位於美國喬治亞州亞特蘭
....
新裝瓶廠合同之次要條款概述如下：
股東須放棄投票；及
「可口可樂公司－指可口可樂（廣西）飲料无限公司、可口可樂（雲南）飲料无限公司、
賦予的涵義
料、海運服務及貿易及工業業務
務。
出售买卖為互為條件。
交割
於非公開出售總合同簽署之日後及在交割之前未有發生任何對相關目標公司整體已經或
附註2：上海申美飲料食物无限公司是一家合作經營企業。中糧飲料无限公司根據相關合作經營合同（經修訂）
2016年11月17日自中國食物（控股）无限公司（持有本公司
把握中國飲料市場优良的長期增長趨勢供给主要機會。收購事項及潛在出售事項亦反映本公
寄發通函
....
14A.101條，非公開出售總合同連同非公開出
標公司整體的業務、經營或財務狀況產生任何严重晦气影響；
....................2
承董事會命
除新裝瓶廠合同內其他終止條款外，倘新裝瓶廠合同的任何一方未有恪守其條款，則另一方有
2015年
1,0426846,0344,31070,302
控股公司，其附屬公司、聯營公司及合資公司從事物業、航空、飲
就非公開出售买卖及潛在出售事項相關的商務部的核准（包罗但不限於就非公開出售交
轉讓合同」及相關附屬合同，內容有關買賣相關目標公司的股權以落實非公
樂買方購買，而太古將促使太古賣方出售太古－中糧可口可樂出售股權，
次要买卖及關連买卖
「非公開出售最後刻日」指
東。
茲提述本公司日期分別為2016年2月10日及2016年8月23日之通知布告。
2016年12月8日或之
非公開出售买卖之過渡服務協議
促使中糧可口可樂買方購買，而可口可樂公司將促使各可口可樂公司－中糧可口可樂賣方出
19%379
於本通知布告日期，除上文第
執行的變更所不時要求的任何其他相關的機構的註冊登記，以及與潛在出售事項（以及
權酌情決定的價格向目標公司銷售濃縮液。
14.44條將不會召開股東大
股份全資擁有，其次要業務為投資控股（如文義所指包罗其全資
–30–
股東須放棄投票；及
可口可樂公司－太古买卖
利之若干倍數）。有關根基代價須待參考各目標公司於交割日期之現金結餘淨額及營運資金水
總合同」售權益之條款及條件將訂立之總合同
93%500
5.中糧飲料（南京）无限公司江蘇太古可口可樂飲料无限公司
太古目標公司」可口可樂（湖北）飲料无限公司及上海申美飲料食物无限公司可
後，本公司之可口可樂飲料裝瓶集團將覆蓋約50%中國生齿，成為中國最大的飲料裝瓶公司之
幣13.5億元。截至
間接持有65%權益。中糧可口可樂從事飲料投資業務，截至本通知布告日期，該公司透過其附屬公
公司。
董事總經理
細則及合資經營合同（本集團任何成員公司將在交割後成為訂約方）的买卖方（可口可樂公司
項將有助於本公司實現成本協同效益、提拔產能操纵率、精簡若干業務及節省分銷及運輸成
董事（包罗獨立非執行董事）認為，各买卖合同的條款及其項下擬進行的买卖屬公允合理，並
根據公開出售產權轉讓總合同的條款於交割時自產權买卖所的按金賬戶及賬戶领取予賣
該日每項先決條件已經滿足（或根據非公開出售總合同獲宽免）及(b)該日應為潛在买卖事項交
–26–
(iii)太古將購買及促使其附屬公司購買，而
8.可口可樂中國實業（四川）无限公司可口可樂（四川）飲料无限公司
「可口可樂公司－中糧指具有本通知布告「非公開出售總合同－可口可樂公司－中糧可口可樂
14.44條將不會召開股東大會
「公開出售公司」指具有本通知布告「開始有關潛在出售事項的公開出售」章節中表格所
(a)於
6.可口可樂中國實業（瀋陽）无限公司可口可樂遼寧（北）飲料无限公司
(2)本集團關於海南中糧
非公開出售總合同之次要條款概述如下：
(3)本集團於餘下公開出售公司於2016年6月30日之未經審核投資賬面值之差額。
一份載有（此中包罗）上市規則所規定有關收購事項、潛在出售事項、非公開出售總合同及公
–4–
除稅後溢利淨額
62.5%190
就非公開出售买卖及潛在出售事項相關的出售股權轉讓（以及根據非公開出售买卖及潛
新裝瓶廠合同
