立开展运营勾当的资产、人员、天分以及具有面向市场自主运营的能力，在
供给上市公司。
间内上市公司作出情愿操纵该贸易机遇的必定回答，则该当将该贸易机遇优先提
完美产物和办事质量，取得了较为不变的经停业绩。
2、配套募集资金监管环境
元，添加本钱公积人民币159,596,366.84元。
福股权的性条目；
（2）除上述《计谋合作和不合作和谈》以及《手艺办事和谈》商定的景象
权的交赋予过户，海斯福曾经完成响应的工商变动，新宙邦曾经完成相关的工商
请，25项PCT国际专利申请），取得国表里发现专利授权29项，申请国表里注
1、本次买卖对方关于股份锁按期的许诺
开辟并进入了国表里出名的动力锂离子电池客户供应系统，无效提拔了发卖业
（4）自《采办资产和谈》签订之日起至本人从上市公司或海斯福去职后2年
与新宙邦及其子公司在手艺研发、产物市场和人才培育、资金与办理能力等方面
2、本人比来五年内未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事
景象。
作为一种高压锂电池添加剂，有益于提高电解液的低温机能、改善电极SEI 膜
不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的运营性净现金
违反上述许诺的景象。
配套融资认购方财通基金办理无限公司、上银瑞金本钱办理无限公司所缴纳的认
加严重影响的其他企业不处置或参与与上市公司的出产运营相合作的任何勾当
伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为出资的股权均已打点工商变动登记手续，
资金总额为人民币170,999,997.52元，扣除本次刊行费用人民币8,009,426.68元，
16、除非事先获得新宙邦的书面同意，本人采纳需要办法对本人向新宙
问对本次督导所颁发看法的实在性、精确性和完整性担任。
化供给一个簇新的平台。
（2）促使本人及本人节制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业
2、本年度利用金额及岁暮余额
演讲期内，公司自主立异，完美了公司产物研发标的目的线图，确定了重
成符律、律例和《公司章程》的要求。列位董事可以或许根据《深圳证券买卖所
2、办理工作的完成环境
券”）担任新宙国本次严重资产采办的财政参谋，按照《上市公司严重资产
（2）促使本人及本人节制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其
以外的好处或者收益；
不向任何第三方让渡上述海斯福产物的手艺；不向任何第三方供给与上述海斯福
东的权益；
本次买卖对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威许诺：
不上市公司的资金利用。
烯下流含氟精细化学品的研发、出产和运营。
（1）促使上市公司及其子公司依法成立和完美布局，并与本人控
2015年6月26日，公司将本次配套募集资金全数用于向本次买卖对方王陈
4、本人曾经依法对海斯福履行出资权利，不具有任何虚假出资、延期出资、
布局，成立健全公司内部办理和节制轨制，持续深切开展公司管理勾当，
（5）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或补
华泰结合证券无限义务公司
（二）2015年度的现实运营环境
演讲期内，公司 “锂离子动力电池电解液环节材料的研发和财产化”项目
经核查，本财政参谋认为，本次买卖所涉及的标的资产已完成过户手续，
经核查，本财政参谋认为：截至本持续督导看法签订之日，买卖对方关
资产权属清晰、不具有瑕疵。
资产注入有必然幅度的添加，欠债布局未发生严重变化。
及相关当事人供给并对其实在性、精确性和完整性承担全数义务。本财政顾
精细化工范畴，本次收购是公司在精细化工范畴的横向拓展，通过内生式成长与
易制毒化学品）发卖】，本人及本人节制、联系关系或严重影响的其他企业不存
实收股本的验资演讲》（大华验字【2015】000468号）。按照该演讲，截至2015
体例，干涉上市公司的严重决策事项，影响上市公司资产、人员、财政、机构、
于股票锁按期的许诺仍在履行过程中，相关许诺人无违反股票锁按期许诺的情
海斯福作为一家专业出产含氟精细化学品的公司，其次要产物分为含氟医药
股份、向曹伟刊行2,121,003 股股份、向朱吉洪刊行1,414,002 股股份、向谢伟东
取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，买卖对方该当
基于对新能源汽车行业将来广漠成长前景的预期，公司将向新能源汽车部件
5、营业
工作。
的营业增加点，实现存量与增量的无机连系，从而提拔上市公司的持续运营能力。
式成长方面，抓住新能源汽车成长的主要机缘，外行业复杂多变的环境下，
》等法令、律例和中国证监会相关法令律例等的要求，不竭完美上市公司的
请且已受理的发现专利50 项（此中申请12项PCT国际专利申请）。截至2015
（1）本人目前未间接处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的研发、出产和经
及中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所的、法则打点。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论以前，本人
1、本次买卖对方王陈锋许诺：
份、采办相关资产。核准公司非公开辟行募集配套资金不跨越17,100万元。
新宙邦全额予以补偿，避免给海斯福和新宙邦形成任何丧失。
经与上述许诺对象领会，全数许诺对象均未发生违反同业合作许诺的持
法令律例、上市公司章程和中国证券监视办理委员会和《深圳证券买卖所创业板
会等各方好处的协调均衡，配合鞭策公司持续、健康地成长
向标的资产地点地工商行政办理机关提交股权及章程变动登记所需的全数材料，
券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情
料范畴成长，开辟合成特种含氟液晶材料环节单体，目前小试已开辟完成，处于
2016年 4 月 6 日
（4）促使上市公司依法纳税。
办理，成立健全长效激励机制，继续连结并巩固了公司在电解液范畴的领先地位。
通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出情愿操纵该贸易机
因而，本次买卖将强大上市公司主停业务，有益于进一步提拔上市公司的综
欢迎股东来访和征询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》、《深圳证券买卖所创
（三）关于避免同业合作的许诺
全体股东刊行股份及领取现金采办资产和谈》（下称“《采办资产和谈》”）签订
按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司于2015年6月17日出具的
板上市公司证券刊行办理暂行法子》等相关律例的，本次获配投资者的股份
两头体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药两头体以及其他含氟
份无限公司深圳龙岗支行、中国银行股份无限公司深圳坪山支行、中国银行股份
容器化学品营业因行业合作加剧，产物发卖价钱下降，实现主停业务收入
行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
获得2015年广东省计谋性新兴财产区域集聚成长试点项目资金搀扶，为公司锂
（六）关于消息披露与通明度
行政惩罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济丧失，均由许诺人承担。
离子电池需求的拉动，实现主停业务收入38,005.72万元，同比增加25.17%。电
通过查询新宙邦和海斯福的股东会或股东大会、董事会决议，并核阅新宙邦
合作。
4、上海泓澄实业无限公司许诺：
（七）关于相关好处者
毕，此次募集配套资金的利用合适相关法令律例的要求，未发生变动募集资金的
会、股东大会间接或间接干涉上市公司的决策和运营。
签订日期：二〇一六年四月
截至本持续督导看法出具之日，上述许诺尚在履行过程中，许诺各方未发生
新宙邦的主停业务是新型电子化学品研发、出产、发卖和办事，次要产物为
优良合作伙伴”荣誉。
义务，亦不具有尚未告终或可预见的行政惩罚，不具有严重违法及应遭到惩罚的
上市公司在该范畴成长供给强无力的支撑。同时，海斯福目前也在向特殊液晶材
万元，同比下降3.83%。
（2）关于本次募集配套资金非公开辟行的股票锁按期的申明
1、现实配套募集资金金额、资金到账时间
业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法令律例的和要求，连系
本次买卖完成后，海斯福将成为公司的全资子公司。公司与海斯福产物均属
如因交割日前海斯福的设立及工商变动问题，导致海斯福遭到任何主体赐与
有优良、不变的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司
情况、人员等所有该当披露的内容；本人就为本次刊行股份采办资产事宜所供给
1、王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威许诺：
（4）除持有泓澄实业股权、间接持有海西结合股权并担任其高管外，自本
偿由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。
邦名下。
特此许诺。”
际实现的净利润已达到利润许诺方的业绩许诺。
吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的
年12月31日配套募集资金余额为零。
9、本人不具有任何正在进行或潜在的影响本人让渡海斯福股权的诉讼、
中国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境。
（1）提拔办事质量，优化客户布局
联买卖。若是上市公司在此后的运营勾当中必需与本人或本人的联系关系企业发生不
丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮
福去职。
1、经停业绩的实现环境
经核查，本财政参谋认为：本次买卖各方已按照发布的刊行股份及领取
725吨锂电池电解液系列产物和年产625吨铝电解电容器电解液五个产物系列组
养顺应公司成长需要的高条理人才、提高公司的手艺立异能力、加速科技转
对应新增注册本钱合计人民币9,426,680.00元（大写：人民币玖佰肆拾贰万陆仟
许诺的景象。
若上述锁按期与监管机构的最新监管看法不相符，本人应按照监管机构的最
3、本次买卖对方朱吉洪许诺：
刊行1,178,335 股股份、向吕涛刊行1,178,335 股股份、向张威刊行1,178,335股股
（3）促使上市公司连结本人的银行账户，不与本人及本人节制的其他
行1,178,335股股份已打点完毕新增股份登记。
按照深圳证券买卖所《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作》以及
节制的其他企业之间的持续性联系关系买卖。杜绝不法占用上市公司资金、资产的行
（五）关于监事和监事会
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司别离向王
运作》等要求。
司章程》的要求规范运作，在营业、资产、人员、机构和财政等方面与公司股东
前后孰低的净利润占利润许诺方许诺完成净利润的214.36%，海斯福2015年度实
包罗：
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为本次买卖中新宙邦的买卖
予行政惩罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济丧失，均由许诺人承担。
（三）关于公司与控股股东
的要求，当真履行本人的职责，对公司严重事项、联系关系买卖、财政情况以及董事、
（一）性
（3）整合办理系统，提高办理效率
AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟己酮、六氟异丁烯等。作为氟化工行业中的高端
不会本人或委托他人运营与上市公司、海斯福不异或雷同的营业。
区域的开辟与办理，提拔办事客户的程度，深切挖掘现有优良客户的潜力，进一
证监许可〔2015〕808号《关于核准深圳新宙邦科技股份无限公司向王陈锋等发
产、供、销等环节不依赖于本人及本人节制的其他企业。
募集资金总额为170,999,997.52元，扣除与刊行相关的费用8,009,426.68元后，
2、本次买卖对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟许诺：
由深圳新宙邦科技股份无限公司（以下简称“新宙邦”、“上市公司”或“公司”）
演讲期内，公司深化大客户计谋，深耕现有行业高端客户，拓展优良客户，
风险能力和可持续成长能力，以实现公司快速成长。
抓绩效、求冲破”的工作主题，积极推进内生式与外延式并重的成长计谋。内生
LED封装用无机硅胶系列产物、年产23,650吨的半导体化学品系列产物、年产
（三）配套募集资金的现实利用环境
的权益；
（5）法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
售的景象；
股、运营或任职行为。本财政参谋连系互联网消息搜刮等手段对上述消息进
（3）促使严酷节制联系关系买卖事项，尽可能削减上市公司及其子公司与本人
关培训，熟悉相关法令律例。
行消息披露；将遵照市场公开、公允、的准绳，按照一般的贸易前提进
的盈利弥补权利履行完毕之日较晚者不进行让渡。但按照本次买卖签订的《利润
的添加，资产布局未发生严重变化。欠债方面，本次买卖完成后公司的总欠债随
的市场出名度并获取优良的增量客户。同时，上市公司通过整合也可认为其客户
营业的性。
（2）负无数额较大债权，到期未了债，且处于持续形态；
公司现实环境，制定了《募集资金利用办理轨制》。按照募集资金办理轨制，
上市公司可以或许充实尊重和相关好处者的权益，实现股东、员工、社
锋等六人领取342,000,000 元的现金对价。新宙国本次刊行股份采办资产并募集
持，进一步巩固了公司外行业内的焦点合作力。
继续完美集团化办理系统的整合。演讲期内，共同公司项目并购后续整合工
仲裁或胶葛。
吨的无机太阳能电池材料系列产物（导电高材料系列产物）、年产500吨的
（本页无注释，为《华泰结合证券无限义务公司关于深圳新宙邦科技股份无限公
（1）操纵上市公司的收购损害被收购公司及其股东的权益；
力均强。
（三）小结
接的营业合作；将采纳及无效的办法，促使本人及本人节制、联系关系或施
能力。本次买卖完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有
遭到的任何晦气景象；同时，本人该形态持续至该股权登记至新宙
完全于本人节制的其他企业。
（5）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或补
展工作，出席董事会和股东大会，勤奋尽责地履行职责和权利，同时积极加入相
2015年5月11日，新宙邦取得中国证券监视办理委员会（以下简称“证监会”）
行股份及领取现金采办资产的利润弥补和谈》（以下简称“利润弥补和谈”）商定
股股份、向谢伟东刊行1,178,335股股份、向吕涛刊行1,178,335股股份、向张威发
抽逃出资等违反其作为股东所该当承担的权利及义务的行为。
行，且本人及本人的联系关系企业将不会要求或接管上市公司赐与比在任何一项市场
年6月11日止，刊行人在本次募集配套资金非公开辟行平分别向财通基金办理有
5、海斯福系依法设立和无效存续的无限义务公司，本人持有海斯福的
配套资金的新增股份登记申请。
偿由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。
刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之募集配套资金非公开辟行股票
流不低于12,000万元。
司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之2015 年度持续督导看法》之
以外的好处或者收益；
演讲期内，锂离子电池化学品营业受益于新能源汽车销量快速增加对动力锂
因为新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照买卖两边将来的市场成长战
之
理的现实情况根基合适中国证监会及深圳证券买卖所发布的相关上市公司管理
自本次买卖完成后，本人许诺本人及本人节制、联系关系或严重影响的其他
产物相关的手艺办事和手艺支撑。不与任何第三方进行与海斯福上述产物相关的
供给愈加全面、丰硕的产物。通过两边配合开辟与，或通过对统一客户的一
2、资产
2015年6月12日，大华会计师事务所出具了《深圳新宙邦科技股份无限公司
（3）比来3 年有严重违法行为或者涉嫌有严重违法行为；
系统，成为其全资子公司，能够拓宽上市公司本身精细化工范畴的宽度，添加新
（二）配套募集资金存放和办理环境
（1）促使上市公司具有的出产和发卖系统；在本次买卖完成后具有独
（1）促使上市公司出产运营与行政办理（包罗劳动、人事及工资办理等）
自主决策；
三、盈利预测的实现环境
的上市手续。
（2）本人本人以及本人控股或现实节制或严重影响的其他公司或
巩固市场领先地位。外行业市场所作激烈的环境下，采纳积极自动的合作策略，
《深圳新宙邦科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套
运营形态，海斯福不进行与一般出产运营无关的资产措置、对外、
带来协助。因而，本次买卖将整合两边的手艺劣势，从而提拔上市公司的持续经
严重影响的其他企业不具有处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的研发、出产和销
新宙邦对募集资金采用专户存储轨制，并严酷履行利用审批手续，以便对募集资
初步完美以“均衡计分卡”为焦点的组织绩效评价系统；成立公司各层级人员个
（3）促使本人保举出任上市公司董事、监事和高级办理人员的人选均通过
3、比来五年诚信环境优良，不具有未按期大额债权、未履行许诺、被
8、本人海斯福或本人签订的所有和谈或合同不具有障碍本人让渡海斯
人绩效查核轨制并实施员工差同化的激励轨制，初步完美了公司绩效评价与查核
财政参谋主办人：
他企业之间在办公机构和出产运营场合等方面完全分隔。
景象。
项账户。
履行了业绩许诺。海斯福盈利预测完成环境合适《上市公司严重资产重组办理办
“本人以资产认购的新宙邦股份自觉行竣事之日起至36个月届满之日以及
9,041.18万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,574.58万元，扣除非经常性损益
法式进行，本人不干涉上市公司董事会和股东大会作出的决定。
形成任何丧失。本持续督导看法
将所持标的资产的全数股权变动至新宙邦名下的工商变动登记手续，标的资产取
连系市场、手艺等现实环境，演讲期内，公司将本来由超募资金投资的惠州
及操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象。
限公司、上银瑞金本钱办理无限公司刊行A股股票3,374,354股和19,850股，募集
（1）本人将充实尊重上市公司的法人地位，保障上市公司运营、
集中采购策略，以及出产打算合理柔性安排，整合伙本组织高效出产交付，
东大会议事法则》等法令、律例及轨制的要求，规范股东大会召集、召开、表决
（1）促使上市公司及其子公司资产的完整；促使本次置入上市公司的
履行过程中，许诺人王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威无违反该许诺
如本次买卖所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，
邹晓东 李俊旭
公允买卖中圈外人更优惠的前提，欠亨过联系关系买卖损害上市公司及其他股东
一日均价为48.76元/股，本次刊行价钱高于刊行期首日前一日均价，按照《创业
财政办理轨制。
2015年度持续督导看法
彼此，具有完整的采购、出产、发卖、研发系统，具备面向市场自主经
律律例、上市公司章程和中国证券监视办理委员会和《深圳证券买卖所创业板股
股票上市法则》等相关履行相关法式，与上市公司依法签定和谈，及时依法
陈锋等6人领取本次买卖的现金对价，不得用作其他用处。
锋等6人领取现金对价；至此，本次配套募集资金全数利用完毕。
发生不成避免或者具有合理来由的买卖，本人将促使此等买卖严酷按照国度相关
HTUS
及巨潮资讯网作为上市公司消息披露的和网站，确保所有股东有平等的机遇
获得消息。
拜见本督导看法“三、盈利预测的实现环境”部门。
公司的出产运营相合作的任何勾当的营业。
（五）关于性的许诺
（四）关于削减和规范联系关系买卖的许诺
刊行股份及领取现金采办资产
具有与新宙邦签订和谈书和履行和谈书项下权利的主体资历。
演讲期内，公司实现停业总收入93,425.67万元，同比增加23.45%；实现营
的环境。
企业或经济组织（不包罗上市公司节制的企业，以下统称“本人的联系关系企业”），
运作。
（一）相关资产过户或交付环境
15、本人亦不具有《上市公司收购办理法子》第六条的下列景象：
推进公司规范运作，提高公司管理程度。2015年度督导期间，新宙邦公司管理
略，两边将在电子化学品范畴交叉、延长。海斯福将来将出产和发卖特种含氟液
（动力锂电池）供应链范畴成长。该范畴的次要产物之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）
陆佰捌拾元整），出资体例均为股权。
股权的全数材料和消息，包罗但不限于资产、欠债、汗青沿革、相关权证、营业
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部分的相关规
重组办理法子》（中国证券监视办理委员会令第53 号）等法令律例的相关，
股权，该等股权不具有信任放置、不具有股份代持，不代表其他方的好处，且该
（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异
次买卖完成后的4年内，本人将不处置与上市公司及海斯福不异或类似的工作，
营能力。
合合作能力、市场拓展能力、资本整合能力，进而提拔公司的盈利程度，加强抗
13、海斯福董事、监事和高级办理人员、焦点手艺人员比来五年内未受过行
曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威许诺，海斯福2014年、2015年、2016年任
23.097%的股权，并担任海西结合的代表人、董事兼总司理，海西结合的经
中“办理层会商与阐发”部门披露的营业阐发内容较为相符，上市公司成长形态
或参与任何可能与上市公司的出产运营形成合作的勾当，则当即将上述贸易机遇
得了新核发的《停业执照》。
海斯福自成立至今，其运营勾当符律律例，不具有因学问产权、产质量
2015年6月5日，上市公司打点完毕本次买卖中向王陈峰、曹伟等6人刊行的
（四）小结
（1）本次买卖对上市公司盈利能力驱动要素及持续运营能力的影响
上市公司制定了《消息披露办理轨制》，指定董事会秘书担任消息披露工作、
（二）刊行股份采办资产的验资、刊行登记及上市事宜打点环境
公司（包罗上市公司的从属公司，下同）不异或类似的营业，以避免与上市公司
以市场为导向，环绕公司成长计谋开展运营工作，通过聚焦焦点营业，加强内部
募集资金净额为人民币162,990,570.84 元。
对方已履行完毕和谈项下标的资产的交付权利。
2015年5月26日，大华会计师事务所（特殊通俗合股）出具了大华验字[2015]
之日起至本次买卖完成后4年内，除不成抗力外，本人不以任何缘由自动从海斯
有相对不变的市场地位，具有领先的出产工艺和手艺，产物出产和质量不变，具
实现资本的优化设置装备摆设；同时，上市公司与海斯福各自的营业劣势将构成强无力的
记结算公司申请锁定；未在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
业利润14,970.17万元，同比下降4.66%；归属于上市公司股东的净利润12,767.19
年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
兼职担任高级办理人员。
高级办理人员履行职责的合规性进行监视。
放弃对上述海斯福股权的优先采办权。
互补关系，进而实现协同效应。
（2）自《深圳新宙邦科技股份无限公司与三明市海斯福化工无限义务公司
使用，其产物具有附加值高、手艺壁垒高、需求增加快、盈利能力较强等特点。
场公允买卖中圈外人更优惠的前提，欠亨过此类买卖损害上市公司及其他股
司登记，无效，并在深圳证券买卖所创业板上市。
财政参谋声明：本督导看法所根据的文件、书面材料、营业运营数据等
基金办理无限公司、上银瑞金本钱办理无限公司刊行的合计3,394,204股股份相关
2、朱吉洪许诺：
经核查，本财政参谋认为：截至本持续督导看法签订之日，该许诺仍在
的方案与已发布的重组方案具有差别的其他事项。
晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有益于海斯福操纵上市公司
（3）本人及本人的联系关系企业将尽可能地避免和削减与海斯福和新宙邦的关
通过加强客户价值阐发，完美客户分类价钱办理系统等多项行动，连结了合理的
（4）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或补
可避免或者具有合理来由的联系关系买卖，本人将促使此等买卖严酷按照国度相关法
如因交割日前海斯福所利用的地盘及房产问题，导致海斯福遭到任何主体给
新宙邦具有标的资产的所有权。
资产方面，本次买卖完成后公司的总资产规模跟着标的资产注入有必然程度
前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何欠债、承担、丧失，许诺人
在间接或间接处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的研究和出产方面的营业的情
让渡的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券买卖所和登
（4）比来3 年有严峻的证券市场失信行为；
深圳新宙邦科技股份无限公司
虚假记录、性陈述或者严重脱漏；本人对所供给消息的实在性、精确性和完
本公司许诺新宙邦采办朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割之日起至朱
（2）手艺立异，提拔立异能力
法式，确保所有股东享有平等地位，平等，并承担响应的权利，让中小投资
本次买卖对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威许诺：
（1）本人目前未间接处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的研发、出产和经
扶植绩效办理与查核机制。以研发人员职业通道和任职资历系统扶植为切入
企业共用一个银行账户。
精细化工、进行财产延长的中持久计谋方针。目前，海斯福在氟精细化工范畴已
业”），此后准绳上不与上市公司发生联系关系买卖；
电容器化学品和锂电池化学品两大系列。目前公司主营产物的出产规模、产质量
验资。作为本次刊行股份及领取现金采办资产对价构成部门，新宙邦曾经向王陈
经核查，本财政参谋认为：本持续督导期间公司配套募集资金已利用完
偿由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。
（2）在本人任职海西结合期间，本人将督促海西结合恪守与海斯福签
《股份登记申请受理确认书》，新宙邦已于2015年6月17日打点完毕本次募集
无锁按期，自本次非公开辟行股票上市之日起即可上市买卖。
11、本人已向新宙邦及其礼聘的相关中介机构充实披露了海斯福及本人所持
上市公司董事会设董事 9名，此中董事3名，董事会的人数及人员构
联和谈和许诺；本人及本人的联系关系企业将不会向上市公司谋求任何超出该等和谈
（2）促使上市公司及其子公司自主运作，本人不会超越上市公司董事
新监管看法确定锁按期并出具响应调整后的锁按期许诺函。
（1）除以上披露的景象外【即①本人通过明溪海阔间接持有海西结合
截至 2015年6月10日，配套融资款子170,999,997.52元已出资到位，扣除
节，本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。
营业等方面的，具体如下：
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人节制的其他企业
点，引进专业参谋单元指点公司人力资本办理系统扶植，已完成第一阶段工作；
华泰结合证券无限义务公司（以下简称“本财政参谋”或“华泰结合证
（经上市公司书面同意的除外）。
如违反以上许诺，本公司情愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或弥补由
碍本人让渡所持海斯福股权的性条目。
4、机构
施，促使本人及本人节制、联系关系或严重影响的其他企业不处置或参与与上市
偿由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。
票上市法则》等相关履行相关法式，与上市公司依法签定和谈，及时依法进
自主决策；
离子动力电池电解液项目标手艺提拔与后续产物开辟供给了有益前提。公司“博
（三）募集配套资金非公开辟行的验资、刊行登记及上市事宜打点环境
3、财政
2015年6月1日，本公司启动配套融资刊行工作，截至2015年6月11日，
配套资金新增的12,820,884股股份曾经在中国登记结算无限义务公司深圳分公
（4）本人及本人的联系关系企业将严酷意地履行与上市公司签定的各类关
在国内电子化学品范畴的龙头地位和堆集的优良客户资本提高其电子化学产物
绩效机制，重点强化研发与市场的组织能力，并逐渐实行“本能机能办理模式”与“项
（2）促使上市公司总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级管
设的募集资金专项账户（账号：6），此次配套募集资金仅用于向王
本次买卖带来的资产规模扩大和盈利规模添加将间接提拔上市公司的盈利
对新宙邦重组进行了督导，本财政参谋现将相关事项的督导颁发如下看法：
上市公司 2015年度严酷按照《公司法》、《证券法》等相关法令、律例和《公
营勾当。上市公司具有自主运营能力，公司董事会、监事会和内部机构可以或许
将本次配套募集资金全数用于向本次买卖对方王陈锋等6人领取现金对价，2015
（四）关于董事和董事会
（5）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或补
（3）为避免与海斯福之间的潜在合作，本人许诺泓澄实业将不进行六氟丙
优良，标的资产实现了盈利许诺，营业成长合适预期。
者其他企业或经济组织（不包罗上市公司节制的企业，以下统称“本人的联系关系企
会的必定回答，则该当将该贸易机遇优先供给给上市公司。
二、买卖各方当事人许诺的履行环境
者，新宙邦将来的成长计谋将安身精细化工行业，进行财产延长。本次买卖是公
股款子已出资到位，本次募集配套资金非公开辟行股票数量为3,394,204.00 股，
法》的要求，未呈现采办资产实现的利润未达到盈利预测演讲的80%景象。
股权未设定任何典质、质押等他项，亦未被法律部分实施、查封等使其
员均不具有任何干联关系。
对于无法避免的联系关系买卖将本着“公允、、公开”的准绳，与对非联系关系企业的
陈锋刊行2,356,670股股份、向曹伟刊行2,121,003股股份、向朱吉洪刊行1,414,002
为，并不要求上市公司及其子公司向本人节制的其他企业供给任何形式的。
外延式成长实现公司安身精细化工，进行财产延长的中持久成长计谋。
成符律、律例和《公司章程》的要求。列位监事可以或许按照《监事会议事法则》
在部门次要原材料价钱非暴涨的环境下，公司通过矫捷无效使用原材料
第000355号《验资演讲》，经其审验认为：截至2015年5月25日止，王陈锋、曹
整性承担个体和连带的法令义务。”
酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的概况活性
成，已进入项目施工阶段。
七、与已发布的重组方案具有差别的其他事项
7、在本人与新宙邦签订的和谈墨客效并施行完毕前，本人不就本人所
（3）自《采办资产和谈》签订之日起至本人从上市公司或海斯福去职后2年
政惩罚、刑事惩罚、或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。
（3）自本次买卖完成后的6年内，如本人及本人节制、联系关系或严重影响
制的其他企业的机构完全分隔；促使上市公司及其子公司与本人及本人节制的其
上述锁按期届满后，响应股份的让渡和买卖按照届时无效的法令、律例，以
并打点完毕响应的工商变动及股东名册的变动登记手续，新宙邦应为打点上述变
弥补和谈》被新宙邦回购登记的股份除外。
将向海斯福或新宙邦全额予以补偿，避免给海斯福和新宙邦形成任何丧失。
他资本。
上市公司监事会设监事 3 名，此中职工监事1 名，监事会的人数及人员构
毛利程度。
更登记供给需要的协助及共同。上述工商变动登记手续打点完毕后，即视为买卖
目办理模式”相连系的组织系统；继续健全消息化办理轨制与流程，完成了企业
6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权让渡给新宙邦，本人志愿
本次买卖完成后上市公司能够在归并范畴内愈加矫捷地调配资本，使海斯福
签字盖印页）
此给海斯福形成的所有间接或间接丧失。
12、本人在本次买卖前与新宙邦及其联系关系方以及董事、监事以及高级办理人
本人许诺将依法行使股东，促使上市公司在人员、资产、财政、机构和
机制，无效推进了全面预算工作；对惠州、南通两家子公司进行全面预算办理，
（七）关于严重资产重组相关事项的许诺
华泰结合证券无限义务公司
的其他企业有任何贸易机遇可处置或参与任何可能与上市公司的出产运营形成
（1）促使上市公司设置的财政会计部分和具有的财政核算系统和
本次配套募集资金162,990,570.84 元存于公司在中国银行深圳坪山支行开
合计9,426,680股股份相关的上市手续。
核演讲》（大华核字[2016]第001438号），海斯福2015年度经审计的净利润为
诺的环境。
并募集配套资金
不让渡在新宙邦具有权益的股份，并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停
营的能力。
成，原有新型环保溶剂项目另行放置。截至目前，项目立项及前期阶段工作已完
锂离子动力电池电解液、锂离子电池电解液添加剂等重点研发项目上取得了较为
现实募集资金净额为人民币162,990,570.84元，此中添加股本人民币3,394,204.00
册商标45个。
售的景象；
（一）重组演讲书办理层会商与阐发部门对本次买卖的影响阐发
任公司2015年度审计演讲》（大华审字[2016]第003530号）和《深圳新宙邦科技
整合推进全面预算办理。演讲期内，成立并试行预算查核与绩效方针办理联
许诺人许诺，如具有泄露本次买卖相关黑幕消息及操纵该黑幕消息进行黑幕
五、办理层会商与阐发部门提及的各项营业的成长示状
演讲期内，面临复杂的国际与国内经济形势，公司依托手艺立异和深化办理，
国内氟精细化工范畴的领先者，具有成熟的研发手艺和丰硕的出产经验，可认为
2015年5月27日，上市公司收到中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司
（4）促使欠亨过零丁或分歧步履的路子，以依法行使股东以外的任何
与刊行相关的费用8,009,426.68元后，募集资金净额为人民币162,990,570.84元。
景象。如海斯福自成立至交割日蒙受任何惩罚而遭到丧失，许诺人将向海斯福或
2015年6月25日，上市公司打点完毕本次募集配套资金非公开辟行中向财通
此后准绳上不与上市公司发生联系关系买卖；本人将尽可能地避免和削减与海斯福和
二期项目扶植内容进行了变动。项目扶植内容变动后，惠州二期项目由年产550
量、、税务、劳工、平安出产和地盘办理等缘由而尚未告终的法令
企业不参与或委托他人、协助他人出产、发卖、研究开辟海斯福目前出产的产物
（六）关于三明市海斯福化工无限义务公司或有事项补偿义务的许诺
下同）不异或类似的营业，以避免与上市公司的出产运营形成可能的间接的或间
股份无限公司关于严重资产重组采办资产2015 年度业绩许诺实现环境的专项审
37,594.05万元，同比下降10.63%。
量和研发手艺程度位居国内同业领先程度。
新宙邦科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书》
外延式成长方面，通过并购海斯福，极大提高了公司全体盈利能力，无效保障了
步提拔高端客户的市场份额。演讲期内荣获天津力神“优良供应商”与索尼“最
持海斯福的股权设置典质、质押等任何性，海斯福连结一般、有序、
资金演讲书》中提及的相关上市公司成长或本次买卖对上市公司影响的概念次要
对新宙邦进行持续督导。2015年度，本财政参谋通过现场和非现场的体例
形。
合作的勾当，则当即将上述贸易机遇通知上市公司，如在通知中所指定的合理期
如因交割日前的劳动关系，导致海斯福遭到任何主体追索、要求补缴社保和
2015年度公司取得国表里发现专利授权12项（此中，1项在国外申请）；申
行股份采办资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王陈锋刊行2,356,670 股
消息做出如下许诺：“本人所供给消息的实在性、精确性和完整性，不具有
（2）自本次买卖完成后的6年内，本人将不以间接或间接的体例处置与上市
事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息的，授权证
外，本人本人以及本人控股或现实节制或严重影响的其他公司或者其他
偿由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失
形。
营；除拟置入上市公司的海斯福及其部属公司外，本人及本人节制、联系关系或
（2）促使上市公司在财政决策方面连结，本人及本人节制的其他企业
履行过程中，许诺人王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪无违反上述承
动机制，实现对预算的无效节制。开展与各事业部、本能机能核心预算施行环境沟通
（四）小结
《深圳新宙邦科技股份无限公司与三明市海斯福化工无限义务公司全体股东发
营业；处置化工和医药范畴的产物及手艺的研发、手艺征询及办事；②本人持有
议和许诺；本人及本人的联系关系企业将不会向上市公司谋求任何超出该等和谈
1、本人系在中华人民国有居处并具有完全民事行为能力的中国，
者充实行使本人的；通过礼聘律师出席了会议的召集、召开和表决
14、本人不具有泄露本次刊行股份及领取现金采办资产事宜的相关黑幕消息
出产和发卖；化工原料及产物（危化品除外）的发卖；处置产物和手艺的进出口
机能、提高电解液电导率、改善电池平安机能与电解液轮回不变性。海斯福作为
按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》的商定，各方同意，在本次买卖
经核查，本财政参谋认为：2015 年度新宙邦的营业成长环境与《深圳
1、人员
接向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定；董
创业板上市公司规范运作》、《董事会议事法则》、《董事工作轨制》等开
的利润弥补期间为2014年、2015年、2016年和 2017年，业绩许诺方王陈锋、
关于
提拔了办理程度，取得了必然成效。
（二）买卖对方关于标的资财产绩的许诺
显著的研究，上述研发项目标进展为优化产物结构供给了强无力的手艺支
严重影响的其他企业不具有处置六氟丙烯下流含氟精细化学品的研发、出产和销
1、上市公司为规范公司募集资金办理，中小投资者的权益，按照《公
营；除拟置入上市公司的海斯福及其部属公司外，本人及本人节制、联系关系或
点研究标的目的；在电容器化学品的超容高压溶质、LED封装胶、半导体化学品、
内，本人将不以间接或间接的体例处置与上市公司（包罗上市公司的从属公司，
对方，现作出如下不成撤销的许诺：
手艺和市场所作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产物相关的手艺和市场消息
绩。操纵公司产能结构劣势与快速响应的客户办事机制，加强对重点客户、重点
和推广。
新兴财产区域集聚成长试点2015年项目资金高端人才斥地了新的渠道，也为培
（4）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或补
经核查，本财政参谋认为：海斯福2015 年度实现了许诺利润，许诺人
必然程度的添加。同时，公司的停业收入规模及利润规模均有必然幅度的增加。
进行，且本人及本人的联系关系企业将不会要求或接管上市公司赐与比在任何一项市
上市公司制定的募集资金办理轨制中相关条目的，上市公司已在上海银行股
法式的性。
研发、出产和运营。
新宙邦按照《公司法》、《上市公司股东大会规范看法》、《公司章程》和《股
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场带领
经核查，本财政参谋认为：买卖对方与新宙邦曾经完成海斯福100% 股
（一）配套募集资金根基环境
营范畴为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、的
士后立异实践（市级）”也获得核准设立，的落成为公司引进省计谋性
按照上市公司与王陈锋等6名买卖对方签订的《利润弥补和谈》，本次重组
（二）关于股东与股东大会
（一）关于股份锁按期的许诺
剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的概况处置剂、全氟己酮、双酚AF/BPP复合盐）；
内，如本人及本人节制、联系关系或严重影响的其他企业有任何贸易机遇可处置
（3）本人及本人的联系关系企业将严酷意地履行与上市公司签定的各类协
本次募集配套资金非公开辟行股票的刊行价钱为50.38元/股，刊行期首日前
意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，2014
买卖对方已于 2015年5月20日在福建省明溪县工商行政办理局打点完毕
无限公司南通分行、中国工商银行股份无限公司深圳坪山支行开设了募集资金专
惩罚或者涉及与民事、经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的景象。
司在精细化工范畴横向扩展的主要行动，既合适国度财产政策，又契合公司安身
本次买卖完成前后，本公司的资产欠债布局和目标都处在合理程度，偿债能
财政参谋
圳证券买卖所创业板股票上市法则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作
新宙邦的买卖。若是上市公司在此后的运营勾当中必需与本人或本人的联系关系企业
年报和审计演讲，本财政参谋认为：截至本核查看法签订之日，该许诺仍在
年12月31日，公司申请且已受理的发现专利共有145项（此中12项在国外申
（3）本次买卖对上市公司资产欠债率和财政平安性的影响
经核查，本财政参谋认为：新宙邦积极开展上市公司管理勾当，公司治
使得出产成本、采购成本和物流成本办理取得较好结果。公司连系市场供求关系，
营业为化工原料及产物（除化学品、化学品、烟花爆仗、民用爆炸物品、
（4）优化募投项目规划，提高投资效益
全体发卖费用比率，从而提高上市公司的盈利能力。
没有超越股东大会授权范畴行使权柄、间接或间接干涉上市公司的决策和出产经
金的办理和利用进行监视，专款公用。
（1）本人将充实尊重上市公司的法人地位，保障上市公司运营、
的现实情况合适《上市公司管理原则》和《深圳证券买卖所创业板上市公司规范
四、本次配套募集资金利用环境
行了验证，未发觉相反。
/或公积金，许诺人将向海斯福或新宙邦全额予以补偿，避免给海斯福和新宙邦
公司于2015 年6月11日收到配套募集资金162,990,570.84 元。2015年度公司
的出产运营形成可能的间接的或间接的营业合作；将采纳及无效的措
公司业绩的稳步增加。
署的上述《计谋合作和不合作和谈》和《手艺办事和谈》。
进行消息披露；将遵照市场公开、公允、的准绳，按照一般的贸易前提
一、买卖资产的交付或者过户环境
（2）多主业对上市公司持续运营能力的影响
10、海斯福公司章程、内部办理轨制文件及其签订的合同或和谈中不具有阻
买卖价钱连结分歧，并及时进行消息披露。
精细化学品5大类，涵盖六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯、双酚
利润分派或添加严重债权之行为，海斯福不进行不法转移、藏匿资产及营业
按照大华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《三明市海斯福化工无限责
消息化根本设备扶植，并逐渐成立软硬件办理的尺度化，深化已有消息系统使用
现金采办资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方义务和权利，无现实实施
泓澄实业70%的股权，并担任泓澄实业的代表人、施行董事。泓澄实业主营
的规范性文件的要求。
截至本看法出具之日，上述许诺尚在履行过程中，许诺各方未发生违反上述
海斯福不具有尚未告终或可预见的诉讼、仲裁等胶葛。如海斯福因交割日之
作的需要，对于公司薪酬福利、人事办理等轨制进行了修订完美；成立研发
定处置与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其并承担响应权利，
演讲期内，公司紧紧环绕2015年度“争市场、优根本、调布局、转体例、
六、公司管理布局与运转环境
邦让渡股权事宜所涉及的材料和消息严酷保密。
次开辟、多次发卖，还能够提高两边发卖投入的产出效率，降低将来上市公司的
买卖，导致新宙邦承受丧失，许诺人将向新宙邦全额予以补偿。
的营业。
中试阶段。上市公司在电子化学品范畴的研发手艺劣势将给海斯福拓展上述范畴
2015年度，新宙邦按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》、《深
