为【5,980 万元】
联系关系买卖通知布告
而导致收购的质量及收入程度下降、盈利能力不及预期的风险。
(评估基准日 2013 年 5 月 31 日) 最终买卖价钱
过渡期内，标的公司的证照、印章、账号、运营天分文件、资产等交付外运
万元。股东单元别离为中国外运广东无限公司 50%)
公司空运核心的资产和营业及外运澳门 100%股权的收购资金全数利用公司自有资
、
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拆箱、结算杂运费、报关、报验、安全、相关的短途运输办事及运输征询营业；
期进行的风险。
3、公司礼聘大正海地人资产评估无限公司作为本次买卖所涉及标的资产
授权公司总司理办公会在本次买卖经董事会审议通事后，按照董事会决议决
成长及资本的优化设置装备摆设，广东外运及本公司均成心向对广东外运部属的佛山、珠
广东外运将固定资产(包罗但不限于全数车辆、及机械设备、办公设备、家
算运杂费、报关、报验、相关的短途运输办事及运输征询营业；打点国际多式联
截至 2013 年 6 月 30 日，广东外运的总资产为 434,091.72 万元，总欠债为
1、本次收购满足相关法令、律例的，有法可依。
净利润 5.21 元。(前述财政数据未经审计，币种：人民币)
出资 15,000 葡币以现金体例配合投资设立而成，两边各占 50%股权。按照澳门
让渡价钱买卖以经国资委授权机构 中国外运长航集团无限公司 存案的评估
演讲的评估值为准。
、
、
顺德分公司空运核心为广东外运顺德分公司的内设营业部分，并非停业
粤海运输无限公司于 1983 年 11 月 29 日在注册成立。粤海运输是中国
亿元，净资产为 129.02 亿元；2012 年上半年，中国外运实现停业收入 251.09 亿
等法令、行规的，操作法式清晰，各个环节都有法可依。
若过度期满，外运成长仍未处理标的资产的运营资题，买卖两边另行协
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4246；担任人：何敦华；停业场合：佛山市顺德区容桂江南 10
和过境货色的国际运输代办署理营业，包罗：揽货、订舱、仓储、直达、集装箱拼装
所：澳门氹仔佛山街 150 号金利达花圃第 2 座 3 楼 L 座；本钱：葡币 30,000 元；
结算杂运费、报关、报验、安全、相关的短途运输办事及运输征询营业；打点国
424,900.22 万元，企业类型为股份无限公司，持有本公司 63.46%的股权。代
境货色的国际运输代办署理营业，包罗：揽货、订舱、仓储、直达、集装箱拼装拆箱、
2、期间损益
(尚未正式签订)的次要约
合同项下的相关款子，每月按期就代收代付款子同一结算后进行余额领取。
七、联系关系买卖需履行的后续法式及授权
“粤海运输”)所持有的中外运澳门无限公司(以下简称“外运澳门” 100%股
(二) 可行性
栋 2 单位；运营范畴：承办海运、陆运、空运进出口货色、国际展品、私家物品
本次联系关系买卖曾经公司第五届董事会第十七次会审议通过，联系关系买卖的完成
2、各方的好处不受损害。
《上海证券买卖所股票上市法则 2013 年修订)
《 、
《企业国有产权买卖操作法则》、
际多式联运营业；打点国际、国内快递营业(私家和县级以上公函除
号；运营范畴为：承办海运、陆运、空运进出口货色、国际展品、私家物品和过
部属广运船务无限公司(以下简称“广运船务”、粤海运输无限公司(以下简称
自交割日起，外运成长享有标的资产中固定资产的利用权、所有权。
停业部。
元，净资产为 9.20 万元；2013 年度，外运澳门实现停业收入 59.14 万元，实现
3、营业合同的交割
4)、中外运澳门无限公司
种：人民币)
中国外运部属全资子公司，因而本次买卖形成联系关系买卖。
买卖类别：采办资产
舱、仓储营业。
中外运空运成长股份无限公司
不只合适公司的现实环境及久远成长规划，同时也有益于泛博股东出格是中
广东外运表面继续履行、解除或终止合同，广东外运该当无偿供给需要的协助，
澳门无限公司 100%股权，是进行营业整合，达到资本的优化设置装备摆设的有益体例，
截至 2013 年 6 月 30 日，珠海分公司总资产为 598.37 万元，总欠债为 569.73
以经国资委授权机构中国外运长航集团无限公司存案的评估值(评估基准日 2013
鉴于佛山分公司目前的营业性质与外运成长营业有较大的融合性，收购广东
打点国际多式联运营业；打点国际、国内快递营业(私家和县级以上
0014；担任人：李子豪；停业场合：珠海市香洲区海虹 19 号 1
为准。
《 及其他相关法令、律例和中国证监会公布的规范性文件的，
股票代码：600270 股票简称：外运成长 编号：临 2014-005 号
广东外运该当将全数合同原件及其他相关文件(招投标文件、合同相对方的
1、买卖体例：本次收购广东外运部属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司
自买卖两边签定《资产让渡和谈》之日起 6 个月内为本次资产让渡的过渡期。
(评估基准日 2013 年 5 月 31 日) 最终买卖价钱以经国资委授权
金收购广东外运部属佛山分公司、珠海分公司及顺德分公司空运核心的资产和业
易标的的评估值为【5,980 万元】
1、中国外运股份无限公司
广运船务无限公司于 1987 年 10 月 6 日在注册成立，注册本钱港币 100
，
五、联系关系买卖的次要商定事项
定本次买卖的具体事宜及签订相关和谈。
国外运”)部属全资子公司中国外运广东无限公司(以下简称“广东外运”)部属
广东外运该当共同外运成长打点车辆、房产的过户手续。
中外运广东无限公司是中国外运股份无限公司在广东省的全资子公司。股权
空运核心的资产和营业及外运澳门 100%股权拟采用和谈让渡体例，采用和谈让渡
3、董事会审计委员会春联系关系买卖的书面审核看法；
以经国资委授权机构中国外运长航集团无限公司 存案的评估演讲的评估值
作部和快件营业部构成，顺德分公司空运核心担任报酬梁振宇。
外运广东无限公司部属的子公司，注册本钱港币 100 万元。股东单元别离为
、 (尚
两边应配合促使合同相对方与让渡两边签订弥补和谈，在弥补和谈中商定将
2、经董事签字确认的董事事前承认及董事看法；
出格风险提醒：
万元，净资产为 28.63 万元；2013 年上半年，珠海分公司实现停业收入 895.19
九、备查文件：
( 。
部，南海停业部及三水停业部。
( 币种：
截至 2013 年 6 月 30 日，中国外运的总资产为 302.40 亿元，总担任为 173.39
4、公司本次收购行为形成联系关系买卖，联系关系董事在表决过程中依法进行了回
截至 2013 年 6 月 30 日，外运澳门总资产为 35.39 万元，总欠债为 26.20 万
中外运澳门无限公司成立于 2007 年 9 月 1 日，由广运船务及粤海运输别离
广东外运佛山分公司成立于 2002 年 12 月 27 日，停业执照注册号为(分)
之间的联系关系买卖达到 3,000 万元以上，未达到公司比来一期经审计净资产绝对值
佛山分公司下设五家停业部，别离是车场停业部，高超停业部，东货场停业
人民币)
1、让渡价钱
5、《资产评估演讲》。
顺德分公司空运核心的资产和营业的《资产让渡和谈》
中外运空运成长股份无限公司
未正式签订)的次要商定事项如下：
同的解除和从头签定手续，由外运成长与标的资产相关的全体员工从头成立劳动
本次收购满足《中华人民国公司法》 企业国有产权让渡办理暂行法子》
自交割日起，买卖两边彼此共同，与标的资产范畴内的全体员工打点劳动合
避表决，也未代办署理非联系关系董事行使表决权。联系关系董事回避后，6 名非联系关系董事对
限公司部属的佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运核心的资产和营业及中
3)、广东外运顺德分公司空运核心
1)、广东外运佛山分公司
3、中国外运股份无限公司核准。
广东外运珠海分公司成立于 2003 年 1 月 2 日，停业执照注册号为(分)
评估基准日至交割日期间标的资产的期间损益由广东外运享有或承担。
1、买卖标的名称和类别
2、联系关系董事张建卫先生、高伟先生对本次买卖事项进行了回避表决。
布局为中国外运股份无限公司持股 93.8%、中国外运福建无限公司持股 6.2%。
过境货色的国际运输代办署理营业，包罗：订舱、仓储、直达、集装箱拼装拆箱、结
212,105.89 万元，净资产为 221,985.83 万元；2013 年上半年，广东外运实现停业
有的完整的、实在的、没有任何脱漏和虚假记实的资产及权益，包罗：营业合同
注册本钱，代表人李关鹏，次要经停业务包罗国际货运、船务代办署理、仓储码
天分文件等)交付给外运成长。
二、联系关系方引见
、
外)；收支境查验检疫代办署理报检营业(以上具体按无效证书运营)。
式，不只合适公司的现实环境及久远成长规划，同时也有益于泛博股东出格
公司空运核心的资产和营业及中外运澳门无限公司 100%股权的买卖，合适《公
买卖标的名称：
可是合同期满终止后不再续签。
( 和粤海运输无限公司 50%)
表人：赵沪湘。次要承办海运、陆运、空运进出口货色、国际展品、私家物品和
(一) 经买卖两边沟通协商，收购广东外运部属佛山分公司、珠海分公司、
)
出格行政区贸易及动产登记局于 2011 年 8 月 18 日向外运澳门出具的《贸易
董事会
头、驳船运输、快运办事、第三方物流等。
合同、文件等交付给外运成长。
( 》
0298；担任人：王再生；居处：佛山市禅城区华远东金桥大厦五
小股东的好处。
体例需要取得中国外运长航集团无限公司及中国外运股份无限公司的核准。
广东外运顺德分公司成立于 2002 年 12 月 25 日，停业执照注册号为(分)
限公司(以下简称“佛山快件” 的 100%股权，因为佛山快件与广东外运部属佛
3、交割
六、联系关系买卖对上市公司的影响
公司、顺德分公司空运核心的全数的营业、资产和人员。标的资产是广东外运拥
)
4、固定资产的交割
本公司及董事会全体本通知布告内容不具有任何虚假记录、性陈述或者严重
自交割日起，标的公司签定的营业合同的合同权益全数让渡给外运成长，该
营业；收支境查验检疫代办署理报检营业。
运营范畴：国际空运、国际快件营业；国际多式联运营业；代办署理报关、报检、订
登记证明》，及澳门出格行政区贸易及动产登记局 2007 年 8 月，外运澳门住
(一) 需要性
的佛山分公司、珠海分公司及顺德分公司空运核心的资产和营业，以及广东外运
结算运杂费、报关、报验、安全、相关的短途运输办事及运输征询营业：打点国
本次股权让渡所发生的相关费用由受让方承担。
2、本次联系关系买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》的严重资
3、买卖完成后对上市公司的影响：通过本次买卖，将有益于控股股东及本
中国外运广东无限公司(99.98%)和广运船务无限公司(0.02%)。专营、
的评估机构，该机构具有证券从业资历，选聘法式合规，评估机构具有充实的独
中国外运股份无限公司)为本公司控股股东，注册本钱为人民币
民币)
大正海地人资产评估无限公司出具的评估演讲显示，该买卖标的的评估值
2、审批风险：本次买卖尚需取得中国外运长航集团无限公司、中国外运的
现停业收入 520.88 万元，实现净利润 6.14 万元。 前述财政数据未经审计，
1、经董事签字确认的第五届董事会第十七次会议决议；
2)、广东外运珠海分公司
八、董事看法
公司董事当真领会并审议了本次联系关系买卖事项后认为：
产重组。
5、关于人员的安设
核准及完成相关评估成果存案后方可实施，具有审批未获通过而导致买卖不克不及如
外运澳门无限公司 100%股权，是进行营业整合，达到资本的优化设置装备摆设的有益方
、
外运澳门自基准日至交割日之间的期间损益由让渡方享有或承担。
楼；运营范畴：承办海运、陆运、空运进出口货色、国际展品、私家物品和过境
特此通知布告。公司敬请泛博投资者留意投资风险。
广东外运向外运成长让渡的标的资产包罗在评估基准日佛山分公司、珠海分
(一)、买卖标的
公司进行营业整合，实现资本的优化设置装备摆设。
1、买卖简要内容：中外运空运成长股份无限公司(以下简称“外运成长”、
收入 292,385.62 万元，实现净利润 12,182.59 万元。
主要内容提醒：
合同权益全数转移给外运成长。未能取得合同相对方同意的，外运成长有权力用
1、经公司董事会及股东大会核准，公司于 2012 岁暮收购了控股股东中国外
具备可操作性。
深圳至广东珠江三角洲各港口地域的驳船和拖车营业。
成长保管并利用。
3、收购资金来历：本次收购广东外运部属佛山分公司、珠海分公司、顺德分
截至 2013 年 6 月 30 日，顺德分公司空运核心总资产为 221.08 万元，总负
“本公司”或“公司”)拟收购控股股东中国外运股份无限公司(以下简称“中
和权益。
元，实现净利润 5.89 亿元。(前述财政数据未经审计，币种：人民币)
四、联系关系买卖的买卖体例及订价政策
4、《审计演讲》；
合同权益由外运成长间接享有或通过广东外运间接享有。
外运部属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运核心的资产和营业及中外运
2、中国外运长航集团无限公司同意评估成果存案。
2、中国外运广东无限公司
山分公司之间具有屡次的联系关系买卖，两边营业互为依托，为了推进佛山地域营业
若未能取得合同相对方的同意变动营业合同的，广东外运该当代收代付营业
入 2,365.75 万元，实现净利润 253.69 万元。
本次股权让渡的股权过户登记手续完成之日为交割日。让渡方应在交割日或
定事项如下：
运股份无限公司部属全资子公司广东外运所持有的 佛山中外运快件办理报关有
运营业；船舶租赁。
1、中国外运长航集团无限公司核准以和谈让渡体例实施本次买卖。
万元，实现净利润 26.19 万元。(前述财政数据未经审计，币种：人民币)
机构中国外运长航集团无限公司存案的评估值(评估基准日 2013 年 5 月 31 日)
账簿及其他文件或物品全数移交给受让方。
(前述财政数据未经审计，币
关系。员工在广东外运工作期间的持续工龄继续无效，与到外运成长工作的工龄
脱漏，并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。
(二) 经买卖两边沟通协商，收购外运澳门 100%股权《股权让渡和谈》
自和谈签定之日起 6 个月内，各方该当互相共同打点并完成本次股权让渡涉
及的股权过户登记、股东名册变动、商务部存案等相关法令手续。
5、同意本次收采办卖事项。
立性。
截至 2013 年 6 月 30 日，佛山分公司的总资产为 1,886.32 万元，总欠债为
专营及深圳至珠江三角洲西部口岸的驳运营业。
6、关于过渡期的商定
为准，买卖各方的好处不受损害。
2、公司控股股东中国外运向本公司让渡其部属全资子公司中国外运广东有
1、运营风险：买卖标的可能具有因市场、运营体例、股权变动等变化，
4、至本次联系关系买卖为止，过去 12 个月内公司与统一联系关系人或与分歧联系关系人
际多式联运营业；打点国际快递营业(邮政企业专停业务除外)，在佛山市辖区
交割日前将外运澳门的公司登记文件、天分证书、公司印章、合同、资产、财政
2、关于让渡价钱及期间损益的商定
年 5 月 31 日)为准。
具等)交付给外运成长，并由两边配合清点验收；将相关固定资产的权属证书、
金。
)
司法》 证券法》
的合同权益；固定资产；流动资产及流动欠债；人员；其他纳入评估范畴的资产
债为 212.97 万元，净资产为 8.11 万元；2013 年上半年，顺德分公司空运核心实
一、联系关系买卖概述
归并计较。外运成长员工的薪酬、福利期待遇一年不变。
1、公司收购中国外运广东无限公司部属佛山分公司、珠海分公司、顺德分
1,528.13 万元，净资产为 358.19 万元；2013 年上半年，佛山分公司实现停业收
的 5%以上。
货色的国际运输代办署理营业，包罗：揽货、订舱、仓储、直达、集装箱拼装拆箱、
是中小股东的好处。
(前述财政数据未经审计，币种：人
海和顺德三家分公司的相关营业资本进行整合。经两边协商，公司拟利用自有资
2、订价政策：大正海地人资产评估无限公司出具的评估演讲显示，该交
三、联系关系买卖标的的根基环境
除需经本公司董事会审议通过外，尚需履行以下法式(下面排序不代表时间挨次)：
商处理法子。
务以及广东外运部属广运船务、粤海运输所持有的外运澳门 100%股权。
1、关于买卖标的资产的商定
二○一四年二月二十八日
部，未持有相关《停业执照》。顺德分公司空运核心由航空货代部、空运核心操
公函除外)；通俗货运；代办署理报检。
内运营内贸航路的船舶代办署理及货色运输代办署理营业、无船承运营业、通俗货色运输
珠海分公司下设 3 家停业部，别离是快件停业部，国际空运停业部，保税区
，
此次买卖的相关议案进行了表决。表决法式合适相关律例和公司《章程》的。
3、买卖各方的联系关系关系：本公司为中国外运部属控股子公司，广东外运为
权。
