二零一六年
部门或對收購任何樂亞股份任何严重條件或義務之任何法規、規例、
QPL及其股東整體之好处。此外,董
後日期為最後完成日期下战书七時正。
假設該等要約獲全数樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人悉數接納而概無樂亞購
QPL集團及樂亞集團
指
每股樂亞股份之指定價值為
及QPL股東整體的好处。
東將能夠持有經擴大集團,此亦將讓
31.37%。
該大會重選連任。因而,朱峻頞先生、黃家樂先生及鍾凱恩密斯將於
1,000港元或其部份领取
概無發生事务而以致該等要約或
QPL股份亦須待
於最後可行日期:
「樂亞集團」
1.00港
QPL集團於最後可行日期擁有
QPL股份之持有人
指
(ii)以
股份於聯交所主板上市(股份代號為
%QPL股份數目概約
的七日內寄發。預期要約文件將於二零一六年十二月十六日或之前寄發。執行人員
自願有條件股份交換要約
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東
767,586,000港元。此外,根據每份樂亞購股權之透視價格
股新額外樂亞股份。假設股份要約獲全面接納(包罗因樂亞購股權獲行使而發行及配
0.7500港元折讓約
(i)每25股樂亞股份獲發
指樂亞根據樂亞購股權計劃授出之
EnmaHoldings(其為
指本公司之董事
附錄七-建議於
QPL股份擴大後
李同樂
QPL概無尚未行使
該等要約之公佈
人士(附註
QPL之间接全資附屬公司)間接持有外,樂亞、樂亞獨
於最後可行日期有
QPL股東根據上市規
聯交所已表白,倘若於該等要約截止時,公眾持股量低於適用於上市發行人之
26,107
200,000,000份尚未行使樂亞購股權。
150,132
使購股權
6類(就機構融資供给意見)受
(1)有關
次要买卖及根據特定授權配發及發行新
1.
根據公開可得資料,於最後可行日期,
於本通函內,除文義还有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
根據公開可得資料,於最後可行日期,樂亞有
概由彼等承擔,惟無論若何必須於該等要約在各方面成為或宣佈為無條件之日與接
1,024,648,000股新
購股權要約將須待股份要約於所无方面成為或宣佈為無條件後,方可作實。購
QPL股份之特定授權;
等各之緊密聯繫人須於
黃家樂先生
之現行市價而釐定,此已計及樂亞股份於直至最後买卖日(包罗該日)前五個买卖日
股權要約詳情的正式文件。接納購股權要約後,相關樂亞購股權連同其附帶的所有
緒言
十一日
交所網站
(股份代號:
1,031,448,000股新
4.17%;
(i)每25股樂亞股份獲發
8195)
QPL及其分歧行動人士已擁有者除外)
QPL股東須於
指
QPL承擔並為以下之較高者中每
(i)該公佈,內容有關(此中包罗)該等要約、次要买卖及授出特定授權;
接納該等要約
發之全数新樂亞股份),則就股份要約而可能須發行的新
QPLInternationalHoldingsLimited
QPL於該等要約完成前後的股權架構如下:
25股樂亞股份獲發
印花稅
(ii)
權利將全数註銷及放棄。
QPL無意根據收購守則規則
朱峻頞先生
集團之權益及享有
式進行收購是獲得樂亞股份的可行方案。此外,董事認為上文所披露的樂亞集團業
接納或拒絕該等要約的意向。
QPL公眾股東
之該等要約之先決條件
买卖及結算所无限公司及聯合买卖所无限公司對本通函的內容概不負責,
有關次要买卖及授出特定授權之決議案將以投票体例進行表決。
QPL股份將由
60日或執行人員可能同意的較
93,762,000港
QPL股東特別大會布告載
尚未行使樂亞購股權之行使價為每股樂亞股份
QPL根據
0.054%)
指
QPL及其分歧行動人士持有超過
(QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED及其分歧行動人士
13.36(1)(a)條,向接納該等要約之樂亞獨立股東及樂亞購股權持
0.08港元之通俗股
748,846,000港元及
14A章賦予之涵義
QPL股份約
於二零一六年十月七日(即最後买卖日)在聯交所所報的
「股份要約」
投票贊成绩次要买卖及授出特定授權以及建議重選退任董事而提呈的相關決議案。
14.77%;
(iv)
在聯交所所報的最低收市價為於二零一六年十一月十六日的
15.3,QPL必須在股份要約就接納而言成為或宣佈為無條件時
QPL股份及樂亞股份之現行市價而釐定並為公允合理;
由於尚未行使樂亞購股權的行使價為
(3)重選董事;
QPL股份。
購股權要約:
QPL之次要买卖
二十二日(即有關樂亞購股權之授出日期)起計十年。
243)
「樂亞購股權」
除截至該公佈日期樂亞在其任何公佈及通函內公開披露者外,自樂亞集團
根據公開可得資料,假設自最後可行日期起至截止日期為止,樂亞已發行股本
QPL已發行股本
免),否則該等要約必須於截止日期或股份要約就接納而言成為或宣佈為無條件之日(以
供QPL股東於
100%,故根據上市規則第
(vii)
有人配發及發行新
(i)25,600,000,000股樂亞股份;及
QPL會審視樂亞集團的財務狀況及營運,並為樂亞集團制
QPL股東特別大
券之邀請或要約。
對QPL而言為抱负投資;及
重選退任董事
過EnmaHoldings(其為
則,將在其後於實際可行情況盡早以公佈通知樂亞股東及樂亞購股權持有人。
為該等要約是
規則
QPL股份,相當於最後可行日期
Enma
QPL股東之持股權益有攤薄影響,但董
董事時另行刊發公佈。
股份要約及購股權要約
QPL股份將
(iii)
25,586,200,000股樂亞股份;及
QPL股份及樂亞股份
QPL集團股東應佔其經審核綜合資產淨值約
0.6905港元溢價約
度各年之經審核綜合財務報表(包罗相關附註)已於下列文件披露,該等文件已於聯
(3)重選董事;
股東特別大會布告
的受託人
指
3.3港元)購入
EnmaHoldingsLimited,一間於英屬處女群島註冊成
200,000,000股樂亞股份之
..............................27
QPL的次要买卖,
註銷樂亞國際控股无限公司之全数尚未行使購股權之
中華人民國,就本通函而言,不包罗、中國
7.14%;
QPLInternationalHoldingsLimited將於二零一六年十二月九日(礼拜五)上午十一時正
QPL股份約
QPL」
(千港元)
四月三十日
YWHInvestmentHoldingLimited由楊氏家族信託
於二零一六年四月三十日(即
基於根據證券及期貨條例第
包罗栖身於以外埠區之人士。向並非居民之人士提出該等要約或會受有關
指
率計算)及股份要約所涉及之
0.02港元之可贖回優先股
QPL股份最
0.75港元及每
QPL股份最高數目為
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
於該等要約完成後,
而其將導致
QPL透
非執行董事:次要營業地點:
「該等條件」
樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人務須留意,一旦接納該等要約,由此產生之
指藉以向接納該等要約之樂亞獨立股東及樂亞購股權持
(v)
於緊接最後买卖日(包罗該日)前三十個連續买卖日在聯交所所報的平均收
1,024,648,000股新
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
業務表現。
不俗回報。待該等要約成為無條件後,樂亞將成為
指
「QPL股東特別大會」
QPL股份約
為上述情況將與股份要約價訂於較當時市價有溢價之程度以為樂亞獨立股東及樂亞
14章,該等要約構成
200,000,000
則在
200,000,000份已發行樂亞購股權,並假設樂亞自最後可行日
0.032港元,並於二零一六年七月十五日進一步跌至
QPL集團的競爭力及滿足
QPL於13,800,000股樂亞股份中擁有間接權益外,
行動人士並無持有任何其他樂亞股份或樂亞之有關證券(定義見收購守則規則
QPL截至二零一六年四月三十日止年度年報所披露
(i)
購樂亞股份及註銷樂亞購股權的代價)上市及買賣;
QPL的股權架構
QPL已發行股本
何變動將根據收購守則、上市規則及樂亞的組織章程文件作出。將於委任樂亞的新
QPL集團的收入來源及提拔
(iv)上述樂亞集團的業務前景亦將讓
本通函各附錄載列額外資料,敬希垂注。
6.67%;
李同樂先生及其分歧行動69,063,2663.0669,063,2662.1169,063,2662.10
0.03港元,購股權要約對每份尚未行使樂亞購股權之透視價格為
每25股現有樂亞股份
1號怡和大廈
(i)25,600,000,000股樂亞股份;及
對現有
「QPL購股權」
0.011港元。
於二零一六年十月七日(即最後买卖日)在聯交所所報的樂亞股份收市價
股新額外樂亞股份。假設股份要約獲全面接納(包罗因樂亞購股權獲行使而發行及配
指
...............................................................1
退任董事重選連任之決議案將於
指
指
後日期
QPL股份數目概約
較後者為准)起計二十一日內失效。
立之无限公司,於最後可行日期為
QPL在
分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
該等要約、為
「分歧行動」
股權於截止日期前獲行使,則就股份要約及購股權要約而可能須發行的新
QPL股份之碎股將不予發行。
任何司法權區之相關部門概無採取或進行任何行動、法令法式、訴訟、調
資產淨值
在聯交所所報的最高收市價為於二零一六年四月二十六日的
規則
QPL
「投票優先股」
45.41%,以及僅經
關樂亞股份會或可能會被撤銷在聯交所的上市地位的示意,惟由於該等要
指樂亞股本中每股面值
QPL股份之特定授權;
於將在
本通函僅供參考,並不構成收購、購買或認購
行動人士(附註
該等要約將按下列基準根據收購守則提出:
使任何強制收購權利。
QPL股份;及
獨立非執行董事:大涌道
QPLInternationalHoldingsLimited,一間於百慕達註
推薦建議
會建議,其將提出自願有條件股份交換要約,以
1股新
較後者為準)起計七個營業日內领取。
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED提出
1,031,448,000股,相當於最後可行日期
有業務於截至二零一六年三月三十一日止年度錄得虧損,但樂亞不断積極發掘新業
QPL可能會
「樂亞股份」
QPL及其一
「最後完成日期」
0.0110港元溢價約
2,256,265,322股已發行
QPL之公眾持股量
(v)
买卖日之收市價為
QPL相信,
法令或其他方面)、盈利、償付能力、目前或日後之綜合財務狀況、股東
任何樂亞獨立股東及樂亞獨立購股權持有人接納該等要約,將視為構成有關人
指二零一六年十一月十六日,即本通函付印前為確定當
QPL股份收市價
2,256,265,322股已發行
110.91%。
0.054%)。
於最後可行日期在聯交所所報的樂亞股份收市價
0.0256港元而无效期為二零一六年七月
0.5900港元溢價約
8.2註釋
「無條件日期」
%
「樂亞購股權計劃」
集團截至二零一六年六月三十日止三個月之第一季度報告所披露,樂亞集團已於二
此致
QPL股份之碎股將不會計算在內且有關新
183號合和核心
約無效、不成強制執行或不法或實行,或將可能對該等要約或其任何
2.11行使任何強制收購
QPL股東特別大會上核准後,方可作實。
(登載:
QPL股東特別大會上重選連任之退任董事
股份要約:
768,466,000港元。
權利。
「」
QPL股份中擁
(i)
(iv)
年報所露,
指具有收購守則賦予此詞之涵義
時間
市價每股樂亞股份約
發行上述數目标新
於緊接最後买卖日(包罗該日)前五個連續买卖日在聯交所所報的平均收市
等要約之代價之特定授權,其詳情載於本通函「董事
二零一六年十一月十八日
指百分比
(ii)建議重選退任董事之詳情;及
以收購樂亞國際控股无限公司之全数已發行股份
200,000,000股樂亞股
會
QPL股份之轉讓不受任何。
QPL股
要約的詳情、該等要約之條款及條件以及有關該等要
QPL股份的引申發行價為
指樂亞股份之持有人
QPL集團的製造業務面
事認為該等要約合适
「董事」
QPL於二零一六年八月九日刊發之截至二零一六年四月三十日止年度之年
無論閣下可否出席股東特別大會,務請按隨附之代表委任表格上印備之將表
「該等要約」
行日期,
式進行表決。
QPL股東特別大會上重選之董事之個人資料
0.0352港元折讓約
2,256,265,322100.003,280,913,322100.003,287,713,322100.00
QPL股東或彼
止財政年度
QPL透過市場上購買而以總代價
QPL集團與樂亞集團均從事製造和銷售業務。
13.39(4)條,有關決議案將以按股數投票方
指聯合买卖所无限公司證券上市規則
620,214,000港元及於最後可行日期有
QPL之次要买卖並將遵照收購守則作出。寶橋為
銷協議日後勢必為
45.41%,以及僅經發行上述數目标新
「關連人士」
QPL及其分歧行動人士並無獲接納該等要約之任何不成撤回承諾;
QPL股份不會導致
樂亞公眾股東
(i)
QPL並無控股股東。
13及根據本通函所載之條款
(及QPL之網站
及僅經發行上述數目标新
......................................26
0.7280港元折讓約
.................................獲發
QPL根據該等要約收購樂亞股份,根據上市規則第
8樓
下文所載為樂亞集團根據相關會計原則及適用於財務報告準則的財務規例
(vi)
1)
QPL無意根據收購守則規則
(ii)可認購
期所得資料以及據彼等作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無
QPL股東之持股權益形成約
倘若全数尚未行使樂亞購股權於截止日期前獲行使,樂亞將須發行
倘該等要約之條件均獲達成(或在允許情況,獲宽免),根據收購守則及上市規
各位股東台照
Yang’sHoldingsCapital6,003,880,00023.45––––
要約文件
(iii)樂亞股份目前之市價偏低
「QPL集團」
及
0.069%)。由於證券買賣及投資控股已自二零一五年九月起成為
Red集
根據公司細則第
團整體之一般事務、办理、財務狀況、業務前景、狀況(不論屬財務、經營、
200,000,000份尚未行使樂亞購股權。於最後可行日期,
25,600,000,000股現有已發行樂亞股份計算)溢價約
綜合文件將列明作為該等要約的截止日期的日子或
3.85%;
指本公司日期為二零一六年十月十四日有關(此中包罗)
(vi)
股新額外樂亞股份。假設股份要約獲全面接納(包罗因樂亞購股權獲行使而發行及配
附錄六-一般資料
問
0.7020港元折讓約
22-28號
指樂亞及其附屬公司
0.028港元乘以
邱志行先生合福工業大廈
(v)
200,000,000
1股新
「樂亞股東」
25,600,000,000100.0025,600,000,000100.0025,800,000,000100.00
特別大會或其任何續會,並於會上投票。
「執行人員」
假座中環康樂廣場
及授出特定授權以及建議重選退任董事之股東特別大
事項可供给良機讓樂亞集團將其業務多元化發展至網絡遊戲業務,有助進一步擴闊
QPLInternationalHoldingsLimited股份全数出售或轉讓,應当即將
製日期)經審核綜合資產淨值每股樂亞股份約
約的接納及轉讓表格
QPL股東或彼等各之緊密聯繫人概毋須於
(4)股東特別大會布告
不活躍。除二零一六年七月及二零一六年八月外,樂亞股份於最後买卖日前十二個
約完成後提名可能擁有樂亞集團相關行業之技术及知識及╱或具備財務布景的新增
格填妥,並盡快交回本公司之股份過戶登記分處卓佳標準无限公司,地址為香
謹此提述
QPL及其分歧行動人士(包罗
於聯交所網站
發之全数新樂亞股份),則股份要約之最高價值將添加至
243)
決於該等要約之接納程度。
樂亞購股權於截止日期前獲行使,該等要約之估值合共為
2給予同意,允許要約文件於上述刻日內寄發。
「收購守則」
200,000,000份
131頁。適用於股東特別大會之代表委任表格隨本通函附奉。
賣方及買方就接納股份要約而產生對於股份過戶登記分處登記之樂亞股份
朗通无限公司(其由李同樂先生全資擁有)持有之
200,000,000份尚未行使樂亞購股權。
由於根據特定授權配發及發行之所有
3,280,913,322股QPL股份約
元:
資產及負債和財務業績將計入
根據上市規則第
22VictoriaStreet
佈所述,載有(此中包罗)該等要約之進一步詳情之要約文件將延至先決條件達成後
QPL根據
團的財務狀況及營運以制定可提拔樂亞集團長遠增長的業務計劃及策略。於最後可
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券买卖商、銀
(i)、(ii)、(iii)、
QPL已發行股本
並盡快交回本公司之股份過戶登記分處卓佳標準无限公司,地址為皇后大
0.03港元(根據於最後买卖日在
計算)溢價約
QPL持有
價每股樂亞股份約
4)包罗:
總資產
於緊接最後买卖日(包罗該日)前二十個連續买卖日在聯交所所報的平均收
QPL之執行兼行政總裁。
假設該等要約按
QPL的角度來看,這不具成本效益。儘管並無碎股對盤服務,
4)。
QPL或其分歧行動人士概無訂立涉及樂亞證券之尚未行使衍生东西;
QPL股東考慮及酌情核准(其
誠如
除13,800,000股樂亞股份(相當於樂亞於最後可行日期之全数已發行股本約
因此須恪守上市規則第
无限公司,其已發行股份在聯交所創業板上市(股份
(ii)就註銷每
具有收購守則賦予此詞之涵義
(ii)就接納而交出之樂亞股份之市值。毋須就購股權
倘若全数尚未行使樂亞購股權於截止日期前獲行使,樂亞將須發行
除由於或就該等要約導致樂亞股份暫停買賣外,直至截止日期(或無條件
第1類(證券买卖)及第
除非經執行人員同意,該等要約之所有該等條件均須達成(或在允許情況,獲豁
QPL收購任何樂亞股份成為無效、不成執
「緊密聯繫人」
無條件日期,若其早於前者)或之前並無收到證監會及╱或聯交所任何有
QPL無意終止樂亞集團僱員的聘用。儘管
QPL預期因該等要約及據此擬
總計
亞股份(相當於樂亞全数已發行股本約
QPL股份
一般商業條款訂立。經考慮該等要約的條款及條件以及
樂亞集團已完成收購
「次要买卖」
之最高收市價每股
及條件提出之建議,以註銷全数尚未行使樂亞購股權
「經擴大集團」
購股權要約將須待股份要約於所无方面成為或宣佈為無條件後,方可作實。
QPL股份約
股權要約的進一步詳情將載列於根據收購守則將向樂亞購股權持有人寄發而載有購
QPL股份
Red5Studios,
QPL在樂亞集團所屬行業中並
QPL股東特別大會上就會上提呈之
QPL向樂亞之董事
集團次要從事製造、銷售及零售服裝產品。
董事插手樂亞董事會,以進一步提拔及有益於樂亞集團的整體業務效益和營運。
要求或;
(14)天內維持可供接納。
進行的买卖而獲得的好处後,董事進一步確認該等要約及據此擬進行的买卖合适
(ii)公眾並無持有充沛之樂亞股份以維持有次序之市場,
章,此構成
0.3319港元(根據於二零一六年
25,600,000,000股已發行樂亞股份
QPL之间接全資附屬公司)間接持有外,
於本通函第
指聯合买卖所无限公司
QPL及其分歧行動人士持
(千港元)
附錄二-樂亞集團之財務資料
25%但低於
指證券及期貨事務監察委員會
QPL推動業務組合多元化及擴張的機遇。董事寄望到,儘管樂亞集團現
102條,獲董事會委任以填補臨時空白或作為現任董事會增補董
每25股樂亞股份獲發
29,302
3,287,713,322股
附註:
發之全数新樂亞股份),則就股份要約而可能須發行的新
於緊接最後买卖日(包罗該日)前十個連續买卖日在聯交所所報的平均收市
QPL及其關連
QPL股份。除
QPL之间接全資附屬公司)間接持有外,
有權益。
2,256,265,322股已發行的
此外,
500份樂
(。
17,016,996,00066.48––––
QPL擬於該等要
會函件」中「特定授權」一節
指證券及期貨條例(法规第
可能變化外,
於最後可行日期,概無樂亞獨立股東或樂亞購股權持有人承諾或知會樂亞有關
QPL集團
樂亞股份、購股權、認股權證、衍生东西或可兌換或交換樂亞股份或樂亞的其他類別
Red集團帶來積極貢獻。董事進一步寄望到,樂亞董事認為,收購
QPL或其分歧行動人士或彼等之代表作出或因彼等所導致的任何事务
截至三月三十一日
27.54%;
129至第
(ii)
QPL股份將用於领取該等要約之接納,
指樂亞根據樂亞股東於二零一四年九月二十五日通過之
93,762
註銷樂亞國際控股无限公司之全数尚未行使購股權之
(viii)於二零一六年九月三十日(即樂亞集團比来期未經審核綜合中期業績的編
有關
(vii)
0.0044港元計算,就註銷全
報(第
之個人資料載於本通函附錄七。
黃偉文先生
QPL股份之其他已發行證券。
30.72%;
(千港元)
0.017港元至
價每股
大會上就有關次要买卖及授出特定授權的決議案放棄投票。根據董事於最後可行日
則除外。
股權獲行使以及全数樂亞購股權獲行使以及全数樂亞獨立股東
22樓,惟無論若何須於
QPL日期為二零一六年十一月四日有關(此中包罗)延期寄發要約文件之公
中所載若干資料的最後可行日期
次要买卖;
事之任何董事的任期僅至彼獲委任後之本公司初次股東大會為止,屆時將合資格於
指樂亞購股權之持有人
亞購股權獲發
Yang’sHoldingsCapitalLimited的全数已發行股本由
人士之第三方。
QPL擬維持樂亞在聯交所創業板的上市地位。倘股份要約
樂亞股份數目概約
全数樂亞獨立股東无效地選擇緊接該等要約完成後及
「QPL購股權計劃」
將予發行之新股份及
於緊接最後买卖日(包罗該日)前三十個連續买卖日在聯交所所報的平均收
接納股份要約、概無樂亞購假設全数尚未行使樂亞購股權
210,354
指
樂亞自二零一四年起於聯交所創業板上市。樂亞為一間投資控股公司,而樂亞
2,006,002,05688.912,006,002,05661.142,006,002,05661.02
「中國」
拓闊樂亞集團現有業務範疇及壯大樂亞集團之收入基礎,從而提拔盈利能力。此外,
QPL之间接全資附
「截止日期」
則就股份要約及購股權要約而可能須發行的新
QPL擬向全體樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人提出股份要約及購股權要約,
QPL
謹啟
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
0.021
敬啟者:
指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
倘若全数尚未行使樂亞購股權於截止日期前獲行使,樂亞將須發行
13,800,000股樂
樂亞集團的現有次要業務。
0.0280港元溢價約
40至119頁);
「聯交所」
QPL集團的次要業務無關,董事認
0.028港元。
指具有上市規則第
QPL
獲該等要約之全面及无效接納并且相關樂亞股份及╱或樂亞購股權已妥為交回之日(以
QPL或其
0.0288港元溢價約
全数樂亞獨立股東无效地選擇緊接該等要約完成後及假設
31.23%至約
13,800,000股樂亞股份(相當於樂亞全数已發行股本約
(i)有關次要买卖及授出特定授權以根據該
9,000
QPL股份
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
次要买卖;
彭海平先生
129至131頁。根據上市規則第
3,280,913,322股QPL股份約
自願有條件股份交換要約
代價之领取
該等要約之價值
QPL股份而授出特定授權及次要买卖已由
通決議案而採納之
及(ii)QPL日期為二零一六年十一月四日之公佈,內容有關(此中包罗)延期寄發有關
將予發行之新股份及
QPL股東
0.28%;
QPL將遵照收購守則規則
Bermuda
0.0037港元(根據於二零一六
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED提出
份之
500份樂亞購股權
製日期)未經審核綜合資產淨值每股樂亞股份約
「相關部門」
「本公司」或「
190,335128,617
1股新
QPL購股權計劃
QPL股東於二零一五年九月十五日通過之普
務,購入有關樂亞股份乃作為投資用处。自樂亞於二零一六年六月二十三日進行
及可認購
QPL宣佈於二零一六年十月七日,
QPL股份擴大後
QPL股份上市及買賣。
冊成立之无限公司,其已發行股份於聯交所主板上市
將能夠於所无情況就著該等要約而維持其公眾持股量。
或不會征引或尋求征引該等要約之條件之情況之協議或放置;及
QPL概無訂立涉及
則聯交所將會考慮行使酌情權,暫停樂亞股份之買賣。
QPL的节制權出現任何變動及預期
QPL擬以與現況大致不异的体例繼續經營
董小靜密斯
350,38616,43518,391
2,760,000股樂亞股份(相當於樂亞當時已發行股本約
樂亞自二零一四年起於聯交所上市。樂亞為一間投資控股公司,而樂亞集團主
除上文「該等要約之條件」一節所披露者外,
月期間之平均每日成交量低於公眾持有之已發行樂亞股份總數之
聯交所已核准根據該等要約的條款而將配發及發行的新
(千港元)
(vii)
22註釋
股股東。
何樂亞股份的任何可換股證券、認股權證或購股權。
31.23%。
31.37%之最大攤薄(視乎能否有任何樂
一六年七月六日之收市價為
上市規則第
QPL股份,相當於最後可行日期
QPL股份約
「特定授權」
%
QPL股東持有經擴大
由QPL透過
六日,樂亞股份的市價整體高於或處於約
QPL股
分歧行動人士並無持有或對任何其他樂亞股份擁有节制權或酌情權,或持有有關任
QPL於二零一五年開展證券投資而
18.64%;及
QPL或其分歧行動人士概無借入或借出
HamiltonHM12
樂亞獨立股東
2,256,265,322股已發行
00.001,024,648,00031.231,031,448,00031.37
EnmaHoldings(其為
特定授權
樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人亦須留意,
該等要約之截止
QPL為投資控股公司,而
儘管樂亞集團次要從事裁缝製造及銷售,與
「聯繫人」
於最後可行日期,除
就次要买卖而發行及配發新
規定最低百分比(即樂亞已發行股份之
事認為該等要約為
本通函送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券买卖商或其他
及可認購
屬公司
附錄三-樂亞集團之办理層討論及阐发
置權、典质、購股權、申索、衡平權、晦气權益、優先購買權及任何其他第三方權利
收入來源,並為樂亞股東帶來反面回報。
QPL股份(作為收
QPL擬樂亞維持於聯交所上市。倘該等要約成為無條件,董事及將予委任之樂
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示概不就因本通函全数或任何部
「購股權要約」
4)包罗:
QPL已發行股本
由QPL透過
0.40港元之程度。於二零一六年七月六日,
換率及於最後可行日期之
QPL股份最高數目為
QPL股份及╱或樂亞股
董事在製造及銷售領域的豐富經驗將有益於樂亞集團的營運。此外,
頁次
0.6927港元溢價約
QPL擬以與現況大致不异的体例繼續經營樂亞集團的現有業務並將審視樂亞集
「該公佈」
常業務過程中進行者除外)。
分歧的生產規定。
0.662港元,而樂亞股份
YWHInvestmentHoldingLimited全資擁有,
新界荃灣
571章)
通函第
指公司收購及合併守則
並無變動,則樂亞於該等要約完成前後的股權架構如下:
「寶橋」
李同樂先生
QPL股份擴大後
「QPL股份」
XV部須知會樂亞及聯交所之權益披露,董事認為,
QPL將不
行、不或該等要約的實施;
24樓2418室召開
0.0433港元折讓約
.............126
已擁有者除外)
李同樂先生為
「證監會」
規則)超過
司法權區之法规所影響。非居民之人士應瞭解並恪守其地点司法權區之任何適
二零一五年
1.05%;
事進一步認為該等要約及據此擬進行之买卖合适
於二零一六年三月三十一日(即樂亞集團比来期經審核綜合年度業績的編
「上市規則」
市價每股
該等要約之對象範圍
(4)股東特別大會布告
0.70港元(就每股新
權持有人刊發的要約文件,當中載有(此中包罗)該等
QPL股東須於
散熱器與加強桿、證券買賣及投資控股。誠如
...........111
QPL股份及對該等要約而言可能屬严重的放置(不論
於緊接最後买卖日(包罗該日)前五個連續买卖日在聯交所所報的平均收市
樂亞及
3,287,713,322股QPL股份約
31.37%。
2,256,265,322股已發行
二零一五年
QPL截至二零一六年四月三十日止年度
具有上市規則賦予此詞之涵義
QPL股份計算)溢價約
「樂亞」
代办署理機構、審判庭、法庭或機構
25%),或倘若聯交所相信:
0.054%)由
發及發行新
由於超過一項有關
總計
QPL股份,相當於最後可行日期
價每股樂亞股份約
他所需手續及领取於有關司法權區之任何應付發行、轉讓或其他費用。
QPL股份以领取該
舉行時間
股而樂亞股份之每手買賣單位為
已擁有者除外)
規管活動之持牌法團,為
誠如樂亞日期為二零一六年四月二十八日及二零一六年六月二十日之公佈所披露,
QPL將予召開以考慮及酌情核准(此中包罗)次要买卖
日期)經審核綜合資產淨值每股
.............116
以收購樂亞國際控股无限公司之全数已發行股份
港皇后大道東
0.0414港元折讓約
QPL股份的兌換率乃由
本公司之公司細則
於每股樂亞股份
特別大會布告。
QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
0.0256港元,低於股份要約項下每股樂亞
(ii)註銷全数尚未行使之樂亞購股權。根據
(vi)
4,647,736股QPL股份。因而,根據證
QPL股份而言,相等於最後
(iii)
QPL股份之体例领取,而有關
(i)在樂亞股份之买卖中具有或可能具有虛假市場;或
董事會
等要約配發及發行新
或交換樂亞股份或樂亞的其他類別證券的其他證券。
道東
中包罗)次要买卖及授出特定授權以及建議重選退任董事。
QPL股東於
根據公開可得資料,假設自最後可行日期起至截止日期為止,
指樂亞股東(不包罗
45.71%,以及僅經發行上述數目标新
QPL投資於樂亞所帶來之可觀回報。
於最後可行日期,根據公開可得資料,樂亞之已發行有關證券(定義見收購守則
2.11行
QPL股東特別大會,以供
22註釋
於次要买卖及授出特定授權中擁有严重權益的任何
部尚未行使樂亞購股權所須领取之金額為
(ii)
指
之碎股之買賣作出任何放置。董事認為,办理碎股對盤服務將需進行額外工作和承
%樂亞股份數目概約
並無變動,則
......................................23
QPL股份約
QPL集團之綜合財務報表。於該等要約完成後,
0.03港元。
(ii)就註銷每
QPL股東特別大會
QPL股份之資料;
根據收購守則規則
「港元」
「樂亞獨立股東」
於最後可行日期,根據公開可得資料,樂亞之已發行有關證券(定義見收購守則
份之
25),較:
董事會函件
(vi)
QPL向接納該等要約的樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人配
2.
指任何、、半、或監管當局、實體、
QPL可宣佈該等要約就接納而言成為無條件之最
............................獲發
22註釋
僅就該等要約而言,將予配發及發行以领取該等要約代價之所有
QPL及樂亞之有關證券(定義見收購
券及期貨條例,李同樂先生被視為於其配头及朗通无限公司持有之全数
.........................................................5
比来期經審核綜合財務報表日期以來,概無任何變動、影響、事實、事务
份的兌換率乃由
價值比較
指
樂亞的股權架構
附錄四-QPL集團於該等要約完成後之未經審核備考財務資料
指港元,貨幣
鑑於
24樓2418室舉行股東特別大會,大會布告載於本
Cantrust(FarEast)Limited全資擁有,而樂亞執行董事兼行政總裁楊詩恒先生為楊
「QPL股東」
董事認為該等要約及據此擬進行之买卖的條款及條件屬公允合理。考慮到該等
50%樂亞股份;
(iv)
0.395港元。樂亞股份於二零
1股
「控股股東」
QPL根據收購守則在執行人員的同意下可能釐定及公
約或
QPL根據該等要約收購樂亞股份的適用百分比率(定義見上市
3股新
樂亞股份最高及最低股價
氏家族信託的受益人之一。
代办署理商,以便轉交買主或承讓人。
0.0044
(1)有關
就註銷每
1股新
「證券及期貨條例」
關權利,包罗收取於有關新
指
................................................119
任何新
有關樂亞股份的股份要約的无效接納已於截止日期下战书四時正或之前收到,
業務為製造及銷售集成電引線框、散熱器與加強桿、證券買賣及投資控股。於最後
QPL股東特別大會或其任何續會指定舉行
購股權持有人供给合理誘因以接納該等要約此情況一併考慮。
1股新
於三月三
港元,此為樂亞股份於緊接最後买卖日前六個月內之最低收市價。樂亞股份於最後
QPL集團之未經審核備考財務資料之報告
進一步協議或放置
每股新
務發展或可提拔樂亞集團的長遠增長,因而
QPL股份之兌換率及股份要約項下的
進行該等要約的来由
年內虧損
QPL股東
QPL
QPL股東特別大會上提呈之決議案中擁有严重權益的任何
GeQingfu2,565,324,00010.02––––
25股樂亞股份獲發
200,000,000
QPL股份最高數目為
QPL對樂亞的意向
亞董事會新董事(若有)將配合及各別地向聯交所承諾採取適當行動(包罗
「公司細則」
件股份交換要約,以收購樂亞股本中之全数已發行股
QPL股份約
QPL擬於該等要約完成後提名新增董事插手樂亞的董事會。樂亞的董事會的任
QPL股份收市價
該等要約之代價
QPL股東享有投資於樂亞所帶來之可觀回報。
QPL股份之發行日期或之後所宣派、作出或领取之所有股
查或查詢,或頒佈或制定或提出以及亦無尚待落實而將可能會導致該等要
25,600,000,000股現有已發行樂亞股份
「EnmaHoldings」
(股份代號:
QPL購股權計劃授出之購股權
要約繳付印花稅。
年及六年之授權及分銷協議並將收取授權金及版稅。樂亞董事相信,上述授權及分
所披露之資料乃建基於根據證券及期貨條例第
股份要約須待下列條件獲達成後,方可作實:
「%」
QPL股東特別
次要买卖之通函。本通函旨在向閣下供给
200,000,000份尚未行
QPL股東特別大會上放棄投票。於最後可行日期,
承董事會命
通俗決議案而採納之樂亞購股權計劃
「最後可行日期」
務及╱或投資機遇,務求提拔其收入來源以及為樂亞股東帶來反面回報。誠如樂亞
31.23%。
於最後可行日期在聯交所所報的
773,586,000港元。其時
及
22,710,000股QPL股份之尚未行使
「最後买卖日」
(iv)及(v)段所述之條件除外。於最後可行日期,上述該等條件概無獲達成或宽免。
或任何性質之產權負擔,及附帶所產生或附有之一切權利,包罗但不限於悉數收取
QPL為一間於一九年一月二十日在百慕達註冊成立的无限公司,其已發行
股份拆細為
於最後可行日期樂亞購股權均已就註銷而交出接納股份要約
該等要約的体例收購樂亞股份不會產生任何現金流出;
69,063,266股QPL股份包罗李同樂先生持有
日期,若其早於前者)樂亞股份仍然於聯交所上市及買賣,且於截止日期(或
243)。
於緊接最後买卖日(包罗該日)前十個連續买卖日在聯交所所報的平均收市
收益
於緊接該公佈日期前六個月期間及直至最後可行日期(包罗該日)止,樂亞股份
(QPL及其分歧行動人士已擁有者除外);及
QPL股東特別大會上重選連任。
0.002港元之通俗股
QPL股份
擔額外成本,從
鍾凱恩密斯
可行日期,
於二零一五年九月三十日,
期直至截止日期之已發行股本概無變動以及概無樂亞購股權將於截止日期前獲行使,
該等要約之其他條款
QPL股東特別大會利用之代表委任表格隨本通函附奉。無論閣下
QPL股本中每股面值
QPL為投資控股公司,其附屬公司之次要業務為製造及銷售集成電引線框、
指
有13,800,000股樂亞股份。
息及其他(若有)之權利。將根據該等要約發行之新
誠如上文所述,於該等要約完成後,
業績概要:
佈的任何其後截止日期
應付之從價印花稅將由
(iv)
於最後可行日期均已就註銷而交出无效地選擇接納股份要約
之63,515,530股QPL股份、李同樂先生之配头蘇清華密斯持有之
於截止日期或之後所宣派、作出或领取之股息及其他(若有)之權利。
XV部作出的權益披露,有關資料乃載
執行董事:註冊辦事處:
無足夠的經驗和專業知識,但
股份約
45.71%,以
以換取
QPL股東特別大會上就有關次要买卖及授出特定授權之決議案放棄投票。
QPL以配售
172.73%;
QPL已發行股本
QPL股份
QPL股份實際數目將取
價每股
緊接該等要約完成後及假設
QPL購股權外,於最後可行日期,
(iii)
QPL配發及發行(入賬列作繳足)予樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人。
14章項下的申報、公佈、通函及
概無有關樂亞股份或
.
指
可能提出之該等要約及次要买卖
QPL此中一項次要業
0.03港元(就每股樂亞股份而言,相等於最後买卖日
QPL股份概無附帶任何留置權、典质及產權負擔,並附帶所有相
約成為無條件後至多十四
緊接該等要約完成後及假設
該等要約方面之財務顧問。
22樓,惟無論若何須於股東特別大會或其任何續會指定
无限公司及其分歧
QPL股份之每手買賣單位為
QPL並無控
Canon’sCourt
指本公司股本中每股面值
用規定,包罗因接納該等要約而取得任何所需、外匯管制或其他同意,或恪守其
決議案放棄投票。
在聯交所所報每股
及於股份要約在所无方面成為或宣佈為無條件時刊發公佈。該等要約亦須於該等要
除稅前虧損
指寄發要約文件日期後第
中歐盛世資產办理(上海)181,200,0008.03181,200,0005.52181,200,0005.51
%QPL股份數目概約
体例減持足夠數目之已接納股份要約之樂亞股份),確保樂亞有足夠之公眾持股量。
執行兼行政總裁
股份的指定價值
25,586,200,000股樂亞股份之基準,股份要約之估值約為
9,108,000港元(相當
3股新
Holdings))
200,000,000股樂亞股
0.75港元除以
根據上市規則規定須予披露之建議於
QPL難以在公開市場購入多量樂亞股份,而董事認為以該等要約方
除13,800,000股樂亞股份(相當於樂亞全数已發行股本約
25,600,000,000股已發行樂亞股份
指
0.0242港元(根據於二零
5股經拆細股份之股份拆細後及於最後可行日期,
透過購股權、彌償或其他体例);
0.054%)
(QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED及其分歧行動人士
要約之條款及條件以及
QPL及其附屬公司
立股東及樂亞購股權持有人以及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於
8195)。
事認為重選退任董事合适本公司及其股東整體之最佳好处。因而,董事建議
指中國特別行政區
QPL集團之財務資料
QPL股東特別大會上核准(「先決條件」);
權益或經營業績產生严重晦气影響或形成严重晦气變動;及
QPL股份之兌
團」)次要於美利堅合眾國、歐洲、中國及東南亞從事創新娛樂軟件及網絡遊戲開發。
高數目為
零一六年六月三十日取得放債人派司,樂亞董事認為,倘若成事,樂亞之放債業務將
QPL並無計劃終止僱員的
獲90%或以上之樂亞股份之接納,
183號合和核心
QPL集團之次要
附錄一-QPL集團之財務資料
2)
倘股份要約獲
QPL13,800,0000.0525,600,000,000100.0025,800,000,000100.00
QPL股東特別大會,務請按隨附之代表委任表格上印備之將表格填妥,
QPL將根據收購守則向全體樂亞獨立股東及樂亞購股
指
元及於最後可行日期有
买卖日在聯交所所報的收市價每股樂亞股份
QPL股東整體之好处,缘由為
以換取
QPL無意縮減或終止或出售樂亞集團的現有業務,而除了樂亞董事會組成的
指該等要約在所无方面成為或宣佈為無條件當日
鑑於樂亞目前的市值較諸過去處於極低程度以及樂亞股份近期偏低之市價,董
份(
將向聯交所申請核准就該等要約而將予發行之新
QPL股份約
或情況,不論能否於日常業務過程中產生,已經或合理預期將會對樂亞集
QPL集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年四月三十日止三個財政年
指
4)。
2,256,265,322股已發行
900,000股QPL股份以及
編製截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止兩個財政年度的經審核綜合財務
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席
QPL股東核准規定。
聘用(樂亞董事會組成的可能變動除外),或从头摆设樂亞集團的資產(於其一般及日
閣下如已將名下之
附錄五-有關編製
於最後可行日期,除
QPL預期因該等要約及據此擬進行之买卖而獲得之好处後,董
「附屬公司」
將予發行之新
二零一六年
Red5Studios,Inc.之47.63%股權(「收購事項」)。
會上退任董事,彼等均合資格並願意於
指二零一六年十月七日,即緊接
該等要約之代價將以發行新
指具有上市規則賦予此詞之涵義
指
代號:
25),較:
(於百慕達註冊成立之无限公司)
22註釋
已根據收購守則規則
快以平郵体例寄送予接納該等要約之樂亞獨立股東及樂亞購股權持有人,郵誤風險
%樂亞股份數目概約
港元,而購股權要約將按下列基準提出:
澳門特別行政區及台灣
QPL集團的資料
於二零一六年十月十四日,
(v)
要從事製造、銷售及零售服裝產品。樂亞股份於聯交所創業板上市(股份代號:
樂亞股份之市價俄然大跌,當日之市價介乎
會就該配發收到現金款項。該等要約項下將予配發及發行的新
指本通函「董事會函件」中「該等要約之條件」一節所載
14章,該等要約構
致行動人士並無持有樂亞之任何股份、可換股證券、認股權證或購股權;
(iii)
(股份代號:
之畅通情況較差,
243)
QPL集團將能夠從其於樂亞的投資而享有
(i)
QPL集團比来期經審核綜合年度業績的編製
QPL根據
(i)每
23.97%。
於緊接最後买卖日(包罗該日)前二十個連續买卖日在聯交所所報的平均收
樂亞購股權獲行使以及全数以及全数樂亞獨立股東无效地選擇
本公司將於二零一六年十二月九日(礼拜五)上午十一時正假座中環康樂廣
有關樂亞集團的資料
定適當可提拔樂亞集團的長期發展潛力的業務計劃及策略。
QPL股東特別大會上個別提呈供
1.38%;
QPL於樂亞集團的抱负投資。此外,董事寄望到樂亞股份的交投並
特別大會或其任何續會,並於會上投票。
QPL股份約
場1號怡和大廈
年三月三十一日樂亞集團股東應佔其經審核綜合資產淨值約
附註:
於最後可行日期,根據公開可得資料,樂亞有
QPL股份之收市價
(於百慕達註冊成立之无限公司)
Limited(附註)
將不會根據購股權要約發行新
指樂亞國際控股无限公司,一間於開曼群島註冊成立的
將予發行之新
(i)就有關接納應付之代價或
於最後可行日期,有
有人配發及發行入賬列作繳足之新
按照股份要約項下每股現有樂亞股份的指定價值
市價每股
(ii)可認購
QPL及其分歧
可否出席
200,000,000份尚未行使樂亞購股權。除上文披露者外,根據公開可得資料,樂亞
QPL股份之兌換率獲悉數接納,根據該等要約發行新
QPL之非全資附屬公司,而樂亞之
之購股權、衍生东西、認股權證或可兌換或交換
QPL所授出可認購
QPL股份擴大後
「樂亞購股權持有人」
200,000,000股樂亞股份之
QPLInternationalHoldingsLimited證
聯交所所報的收市價每股
(i)擬發掘機會購入地盘、機器及機械以興建新增廠房及環保設施;
於最後可行日期並無其他已發行的樂亞股份、購股權、認股權證、衍生东西或可兌換
「要約文件」
880,000港元。鑑於上文所述以及假設概無
一六年九月三十日樂亞集團股東應佔其未經審核綜合資產淨值約
額外資料
份短暫遏制買賣以待刊發該公佈前的最後一個买卖日
對疲弱市況,董事不断根究其他界別的分歧商機,以拓闊
Inc.(為於美利堅合眾國特拉華州註冊成立之无限公司)及其集團公司(統稱為「
釋義
守則規則
(2)發行新
1%。鑑於樂亞股份
1股QPL股份的兌換
8,000股。現無意就接納該等要約而產生之
市價每股樂亞股份約
接納股份要約、概無全数尚未行使樂亞購股權獲行使
QPL有關該等要約之財務顧
QPL將根據本通函所載之條款及條件作出之自願有條
亞購股權獲行使而定)。儘管該等要約對現有
QPL認
「董事會」
(i)收購樂亞股本中之全数已發行股份
90%或以上之樂亞股份之接納,
710.81%;及
QPL根據
(2)發行新
證券的其他證券。
基於
13,800,000股樂亞股份作投資。自樂亞於二零一四年上市以來及直至二零一六年七月
及(ii)計劃調撥資源把現有機器及機械升級和,以提拔
指寶橋融資无限公司,一間根據證券及期貨條例可從事
Red集團已與兩名經銷商就於中國及東南亞發行及營運一款網絡遊戲分別訂立為期五
...................................................129
3股新
董事確認,該等要約及據此擬進行的买卖的條款及條件誠屬公允合理,並為按
指具有上市規則賦予此詞之涵義
士保證,其根據該等要約出售或註銷之所有樂亞股份及樂亞購股權將不附帶任何留
(ii)
QPL股東表決。
500份樂亞購股權獲發
QPL股份之新股票將盡
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(iii)QPL股東
QPL股份
根據公開可得資料,除上文披露者外,樂亞於最後可行日期並無其他已發行的
該等要約之條件
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